Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2015,

Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par une perte de (77 523 044,74) euros.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 19 537 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 7 424 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2015,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 15,7 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et distribution d’un montant de 0,40 euro par action par prélèvement sur le compte prime d’émission). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui s’élève à (77 523 044,74) euros de la façon suivante :

Origine du résultat à affecter :

résultat de l’exercice 2015

(77 523 044,74) Euros

report à nouveau antérieur au 31 décembre 2015

66 709 156,73 Euros

Total

(10 813 888,01) Euros

Affectation :

au poste report à nouveau

(10 813 888,01) Euros

Total

(10 813 888,01) Euros

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le poste « Prime d’émission » s’élève à la somme de 1 680 460 886,85 euros, décide :

— de distribuer aux actionnaires la somme globale de 120 107 456,80 euros, soit 0,40 euro par action, intégralement prélevée sur la prime d’émission. Le poste « Prime d’émission » sera ainsi ramené de 1 680 460 886,85 euros à 1 560 353 430,05 euros ;

— de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’ajuster le montant global de la distribution afin de tenir compte du nombre total d’actions en circulation au jour de la distribution, ouvrant droit à cette distribution ;

— que les actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution n’ouvriront pas droit à cette distribution et que le montant correspondant auxdites actions auto-détenues restera affecté au compte « Prime d’émission », étant précisé que la somme globale de 120 107 456,80 euros a été déterminée sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 301 871 378 au 31 décembre 2015 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 1 602 736 actions à cette même date ;

— que la date de détachement du droit pour le bénéficiaire de cette distribution interviendra le 1er juillet et que cette distribution sera mise en paiement le 5 juillet 2016 ; et

— de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de constater, s’il y a lieu, le montant de la distribution effectivement distribuée et le nouveau montant du compte « Prime d’émission ».

L’article 112-1° du Code général des impôts dispose que le remboursement d’apports ou de prime d’émission n’est pas considéré comme revenu distribué imposable en France dès lors que les bénéfices et réserves autres que la réserve légale ont été auparavant répartis. La distribution ici envisagée remplit ces conditions pour la totalité de son montant soit la somme de 120 107 456,80 euros.

L’Assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

Pour les trois derniers exercices, les dividendes et revenus par actions ont été les suivants :

2014

2013

2012

Dividende par action (euros)

0,75 euro (1)

0,75 euro (1)

Nombre d’actions rémunérées

291 279 888

282 485 976

270 850 933

Dividende total (euros)

218 459 916 euros (1)

211 864 482 euros (1)

203 138 199,75 euros (1)

(1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs qui sont mentionnés dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et

Approuve les termes du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Cinquième résolution (Approbation des engagements pris au profit de Monsieur Rudy Provoost en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes,

Approuve les engagements pris par le Conseil d’administration du 22 mai 2014 au bénéfice de Monsieur Rudy Provoost en sa qualité de Président-Directeur Général, tels que modifiés le 11 février 2015 et le 10 février 2016, et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention modifiée par le Conseil d’administration énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Rudy Provoost.

Sixième résolution (Approbation des engagements pris au profit de Madame Catherine Guillouard en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes,

Approuve les engagements pris par le Conseil d’administration le 22 mai 2014 au bénéfice de Madame Catherine Guillouard en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que modifiés le 11 février 2015 et le 10 février 2016, et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention modifiée par le Conseil d’administration énoncée dans ledit rapport relative à Madame Catherine Guillouard.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Rudy Provoost, Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015,

Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Rudy Provoost, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, Section 3.2.5

« Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Madame Catherine Guillouard, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015,

Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Catherine Guillouard, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, Section 3.2.5

« Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Farrell). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :

1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Farrell à l’issue de la présente assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société ;

2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Farrell, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à tenir en 2020.

Monsieur Thomas Farrell a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Elen Phillips en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Elen Phillips en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Isabel Marey-Semper, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à tenir en 2019. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 8 mars 2016.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Elen Phillips). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :

1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Elen Phillips à l’issue de la présente assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société ;

2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Elen Phillips, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à tenir en 2020.

Madame Elen Phillips a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Marianne Culver en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Marianne Culver en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Monika Ribar, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 8 mars 2016.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marianne Culver). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :

1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Marianne Culver à l’issue de la présente assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société ;

2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Marianne Culver, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à tenir en 2020.

Madame Marianne Culver a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quatorzième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Après avoir constaté l’expiration du mandat de la société Ernst & Young, Commissaire aux comptes titulaire, à l’issue de la présente Assemblée générale, décide avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société KPMG SA pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quinzième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Après avoir constaté l’expiration du mandat de la société Auditex, Commissaire aux comptes suppléant, à l’issue de la présente Assemblée générale, décide avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant la société Salustro Reydel pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :

– d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

– d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;

– d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

– de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

– de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;

– d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; et

– de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

– le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;

– le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ;

– le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ;

– le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et

– les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la seizième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 27 mai 2015.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :

— procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;

— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

— en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

— et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la dix-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 27 mai 2015.

Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions de performance aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société (les « actions de performance ») au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour l’ensemble des bénéficiaires.

Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la variation de l’EBITA en valeur, la croissance moyenne organique des ventes, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDA, le « Total Shareholder Return » de la Société apprécié par rapport à un panel d’entreprises ;

3. Décide que le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que :

(i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et

(ii) le nombre total des actions de performance attribuées ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration.

Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions de performance qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10 % des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ;

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’acquisition définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ;

5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;

6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions de performance attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

7. Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions de performance à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :

– de déterminer si les actions de performance attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ;

– de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions de performance ;

– d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution d’actions de performance ;

– de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

– plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;

9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;

10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du Groupe). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du Groupe qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la vingt-quatrième ou vingt-cinquième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2015 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe ;

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ;

3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que :

(i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et

(ii) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration.

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, sans période de conservation ;

5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;

6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

7. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :

– de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ;

– de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

– d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;

– de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

– plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;

9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;

10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que :

– le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2015, ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ;

– le montant nominal maximal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 720 millions d’euros fixé à la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2015; et

– ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

a) salariés et mandataires sociaux de sociétés non-françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; et/ou

b) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou

c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou

d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège au Royaume Uni ;

4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas :

a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à © ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;

b) en cas d’émission visée au paragraphe 3(d) ci-dessus, en application de la réglementation locale applicable au SIP, le prix de souscription sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment :

– d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ;

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ;

– de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

– le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ;

7. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ;

8. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable jusqu’au 27 juillet 2017.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.