Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et approbation des dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des observations du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 14 267 509,56 euros.

L’Assemblée Générale approuve le montant global, s’élevant à 51 430,00 euros, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 23 887 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, sur proposition de la Gérance approuvée par le Conseil de Surveillance, décide de procéder ainsi qu’il suit à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :

1) Origine du résultat à affecter

(en €)

Report à nouveau antérieur

167 041 984,10

Résultat de l’exercice 2015

14 267 509,56

Total

181 309 493,66

2) Affectation

(en €)

Réserve légale

0,00

En application de l’article 23 des statuts : prélèvement en faveur des associés commandités

1 813 094,94

Dividendes

5 033 301,70

Report à nouveau

174 463 097,02

Total

181 309 493,66

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 70 centimes d’euros. L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % applicable aux personnes physiques résidant fiscalement en France prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 5 juillet 2016.

Le paiement des dividendes interviendra à compter du 7 juillet 2016.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 7 190 431 actions composant le capital social au 31 décembre 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Dividende par action*

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués aux seuls commandités

2013

0,30 €

2 157 129,30 €

1 642 266,58 €

2014

0,50 €

3 595 215,50 €

1 723 608,08 €

2015**

0,70 €

5 033 301,70 €

1 813 094,94 €

• Dividendes ouvrant droit à la réfaction de 40 % applicable aux personnes physiques résidant fiscalement en France prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

• Soumis au vote de l’assemblée générale du 27 mai 2016

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les termes de ce rapport.

Cinquième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société, étant précisé que le nombre maximal d’actions susceptibles d’être détenues par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 27 mai 2015 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Etam Développement par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée à la Gérance par l’assemblée générale du 27 mai 2015 en sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 75 (soixante-quinze) euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 53 928 232 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cette autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 27 novembre 2017.

Sixième résolution (Autorisation à donner à la Gérance en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Autorise la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, (i) des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que (ii) des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi.

— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.

— Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par la Gérance au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par la Gérance au titre de l’autorisation objet de la septième résolution ci-dessous.

— Décide que les options attribuées aux bénéficiaires ne pourront être exercées avant un délai minimal de 4 (quatre) ans à compter de la date de leur attribution par la Gérance.

— Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par la Gérance de la façon suivante :

– S’agissant des options de souscription, le prix de souscription des actions nouvelles par les bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les options seront consenties par la Gérance et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ledit jour ;

– S’agissant des options d’achat, le prix d’achat des actions existantes par les bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les options seront consenties par la Gérance et ne pourra être inférieur (i) ni à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ledit jour, (ii) ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce.

— Prend acte que si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions et suivants les modalités prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris le cas échéant en procédant à un ajustement du nombre d’actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires de façon à tenir compte de l’incidence de l’opération concernée ;

— Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

— Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

— Confère en conséquence tous pouvoirs à la Gérance pour, dans les limites ci-dessus fixées, arrêter les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment :

– fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires identifiées ci-dessus et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’options aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social à la date d’attribution des options ;

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, dans le respect du délai minimal d’indisponibilité ci-dessus fixé, étant par ailleurs entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, la gérance étant en outre expressément habilitée à l’intérieur de ces délais minimal et maximal à anticiper la ou les périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les périodes pendant lesquelles les actions obtenues sur exercice des options ne pourront pas être le cas échéant cédées ou mises au porteur ;

– fixer le cas échéant les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires, étant précisé que pour les options consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux, la Gérance devra (i) arrêter les conditions de performance que devront remplir ces derniers et (ii) décider que les options leur ayant été consenties ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des issues de la levée de ces options que ces bénéficiaires mandataires sociaux devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions conformément aux dispositions de l’article L.225-185 du Code de commerce et (iii) plus généralement se conformer aux recommandations édictées par le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la société ;

– fixer le cas échéant les périodes pendant lesquels ou les évènements à compter desquels et les modalités selon lesquelles l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions issues de l’exercice des options seront limités, suspendus ou interdits, la décision de la Gérance pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions obtenues sur exercice des options ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– décider des conditions et modalités suivant lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

— Prend acte que l’information des actionnaires sera assurée conformément aux modalités prévues par l’article L.225-184 du Code de commerce.

— Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.

Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et notamment celle octroyée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2014 en sa douzième résolution.

Septième résolution (Autorisation à donner à la Gérance en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Autorise la Gérance, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce tels que modifiés par l’article 135 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, à l’attribution d’actions de la société, existantes ou à émettre, au profit (i) des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou (ii) des dirigeants visés à l’article L.225-197–1 II du Code de commerce, ainsi qu’au profit (iii) des membres du personnel salarié et des dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

— Décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par la Gérance, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par la Gérance au titre de l’autorisation objet de la sixième résolution qui précède.

— Décide de fixer à un (1) an à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par la Gérance la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341–4 du Code de la sécurité sociale.

— Décide de fixer à un (1) an à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341–4 du Code de la sécurité sociale.

— Autorise la Gérance, par dérogation aux deux paragraphes qui précèdent, à fixer une période d’acquisition minimale de deux (2) ans et, dans ce cas, sans période de conservation minimale.

— Confère en conséquence tous pouvoirs à la Gérance pour, dans les limites ci-dessus fixées,

– Déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions ainsi que le nombre d’actions ainsi attribuées à chacun d’eux, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social au jour de l’attribution des actions, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social

– Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé qu’en cas d’attribution à des dirigeants visés par l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, il appartiendra à la Gérance de (i) décider que les actions attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer une quantité de ces actions que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions et de (ii) fixer les conditions de performance qui devront être satisfaites par ces derniers et (iii) plus généralement de se conformer aux recommandations édictées par le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la société ;

– Répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns et dans cette perspective notamment : (i) en cas d’attribution d’actions à émettre, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, puis décider le moment venu la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, et (ii) en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

– Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

– Prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ; et

– Plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

— Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui viendraient à être émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices pour être attribuées gratuitement aux bénéficiaires identifiés par la Gérance en application de la présente autorisation.

— Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.

— Prend acte que l’information des actionnaires sera assurée conformément aux modalités prévues par l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

— Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et notamment celle octroyée par l’assemblée générale du 28 mai 2014 en sa treizième résolution.

Huitième résolution (Pouvoirs aux fins de formalités légales). — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité.