Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 121 280 456 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 182 229 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende (2,42 euros)). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter :

le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2015,

121 280 456,54 euros

diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit en application de l’article 56 des statuts

20 056 100,00 euros

augmenté du report à nouveau bénéficiaire

11 765 766,00 euros

soit un montant total distribuable de

112 990 122,54 euros

de la manière suivante :

— dividende aux actionnaires

105 730 905,94 euros

— report à nouveau

7 259 216,60 euros

Le montant du dividende aux actionnaires, indiqué ci-dessus, intègre le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des options de souscription d’actions disponibles susceptible d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée.

Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options ainsi qu’aux actions auto-détenues lors du détachement du dividende, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant.

N’ont pas droit au dividende :

— les actions émises au titre de l’augmentation de capital 2016 réservée aux salariés,

— les actions de performance susceptibles d’être acquises définitivement jusqu’à la veille de l’Assemblée,

En conséquence, l’Assemblée Générale fixe à 2,42 euros par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code général des impôts.

Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :

Exercices

Dividendes par action

Nombre d’actions concernées

Total des sommes nettes distribuées

2012

1,84 €

33 326 488

61 320 737,92 €

2013

1,95 €

37 516 780

73 157 721,00 €

2014

2,05 €

38 889 996

79 724 491,80 €

Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende en numéraire ou en actions). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts et à l’article L.232-18 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2015, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1er janvier 2016 et entièrement assimilées aux actions anciennes.

Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende et, le cas échéant, ajustée de toutes opérations sur le capital pouvant intervenir pendant la période de référence, le tout arrondi au centième d’euro supérieur.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 10 juin 2016 (date de détachement du coupon) et le 1er juillet 2016 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Caceis Corporate Trust).

En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra plus percevoir qu’en espèces, les dividendes lui revenant.

Le paiement du dividende en espèces interviendra le 8 juillet 2016. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir :

— soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;

— soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire.

Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Claudine Clot en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Claudine Clot, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 qui se tiendra en 2019.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Dassault en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Olivier Dassault, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 qui se tiendra en 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Maud Hayat-Soria en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Maud Hayat-Soria, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 qui se tiendra en 2019.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Chantal Mazzacurati en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Chantal Mazzacurati, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 qui se tiendra en 2019.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Marie-Hélène Dessailly en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme : Madame Marie-Hélène Dessailly en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 qui se tiendra en 2019.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société Mazars comme Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale renouvelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021, la société anonyme Mazars.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de la société civile Jean-Louis Monnot & Laurent Guibourt comme Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale renouvelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021, la société civile Jean-Louis Monnot & Laurent Guibourt.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Manuela Baudoin-Revert comme Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale renouvelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Mazars, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 : Madame Manuela Baudoin-Revert.

Treizième résolution (Nomination de Madame Isabelle Arribe comme Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant de la SCP Jean-Louis Monnot & Laurent Guibourt, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 : Madame Isabelle Arribe.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, en qualité de gérant de Rubis). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels que présentés dans le Document de Référence 2015 au chapitre 6, sections 6.4.4.1 et 6.4.4.2.

Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à la société Agena, représentée par Monsieur Jacques Riou, en qualité de gérant de Rubis). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à la société Agena au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels que présentés dans le Document de Référence 2015 au chapitre 6, section 6.4.4.3.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 85 euros et délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat, afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de dix (10) millions d’euros, hors frais et commissions.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération.

Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015 dans sa 13e résolution.

Dix-septième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conventions et les engagements qui s’y trouvent visés.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l’effet de proroger, pour une durée de 24 mois, la période d’exercice des bons d’émission d’actions émis au profit d’établissements de crédit en vertu des 11e et 13e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

— prend acte que conformément aux pouvoirs qui lui ont été délégués par les onzième (11e) et treizième (13e) résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2012, aux fins d’émettre sur le marché français et/ou international des actions ou toute autre valeur mobilière, y compris de bons émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au profit d’établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir les services d’investissement mentionnés au 6-1 de l’article L.321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dans le cadre d’opérations dites d’ “Equity Line”, le Collège de la Gérance a mis en place, le 17 juillet 2013, une ligne de capital par émissions de 2 440 000 bons d’émission d’actions de la Société (BEA) répartis à parts égales entre BNP PARIBAS SA et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. Cette ligne de capital permet à la Société de réaliser, pendant une période de 40 mois à compter du 17 juillet 2013, des augmentations de capital successives avec suppression du droit préférentiel de souscription, par exercice par la Société des BEA émis ;

— prend acte que le prix de souscription des actions à émettre sur exercice des BEA fait ressortir une décote de 4 % par rapport à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Rubis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant sa fixation ;

— prend acte qu’à ce jour, la Société n’a exercé aucun des 2 440 000 BEA permettant de souscrire 2 482 785 actions de la Société, suite à l’ajustement intervenu à l’issue de l’augmentation de capital de juin 2015 ;

— autorise le Collège de la Gérance, sous réserve de l’accord des porteurs des BEA, à proroger la période d’exercice des BEA émis pour une durée maximale de 24 mois à compter de leur date d’échéance initiale (devant intervenir le 17 novembre 2016), les autres caractéristiques des BEA restant inchangées ;

— fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

— donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation.

Dix-neuvième résolution – (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce (plafond 8 % du capital à la date de l’Assemblée)). — Sous réserve de la non approbation de la précédente résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission sur le marché français et/ou international, en euros, ou en toute autre monnaie, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, réservées au profit de la catégorie de personnes visée ci-dessous ;

— fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

— décide qu’en cas d’usage par le Collège de la Gérance de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus, ne pourra excéder, sur la durée de validité de la présente délégation, 8 % du capital de la Société au jour de l’Assemblée. Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentations de capital fixé à 30 millions d’euros de nominal par la 15e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L.321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dans le cadre d’opérations dites d’ “Equity Line” ; conformément à l’article L.225-138-I du Code de commerce, le Collège de la Gérance arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique et qu’ils n’auront pas vocation à conserver les actions nouvelles à l’issue de la « prise ferme » ;

— prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

— décide que le prix d’émission :

– des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Rubis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 4 %,

– des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Rubis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale telle qu’indiquée ci-dessus ;

— donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Vingtième résolution (Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence, régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Commissaire aux Apports prévu par l’article L.225-147 du Code de commerce, relatif aux avantages particuliers :

— décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’approbation de la 21e résolution ci-après, d’introduire dans les statuts de la Société la faculté de créer une ou plusieurs catégories d’actions de préférence, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme indiqué ci-après ;

— décide que l’émission d’actions de préférence donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société ne pourra être décidée que dans le cadre d’attributions gratuites d’actions effectuées conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les gérants de Rubis ne pourront pas bénéficier d’une attribution gratuite d’actions de préférence ;

— décide que l’admission des actions de préférence aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ne sera pas demandée ;

— décide que les actions de préférence auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires de la Société, soit une valeur nominale unitaire de 2,50 euros ;

— décide que les actions de préférence ne confèreront pas de droit de vote aux Assemblées Générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ;

— décide que chaque action de préférence donnera droit à un dividende d’un montant égal à 50 % de celui distribué pour une action ordinaire (arrondi au centime d’euro inférieur), à l’exclusion de tout dividende exceptionnel notamment par distribution de réserves, versé en numéraire sans possibilité d’opter pour un versement de dividende en actions tel que prévu à l’article 57 des statuts, avec jouissance au premier jour de l’exercice de leur création ;

— décide que les actions de préférence auront, en cas de dissolution de la Société, un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ;

— décide que les actions de préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires ;

— décide que la date de conversion des actions de préférence sera fixée par le Collège de la Gérance et sera directement liée aux périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation prévues dans chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence. La date de conversion ne pourra en tout état de cause pas intervenir avant un délai minimum de quatre (4) ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence ;

— décide que tant l’acquisition définitive des actions de préférence que leur conversion en actions ordinaires sont soumises à la présence du bénéficiaire dans l’effectif du Groupe (à l’exception des cas de décès, d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d’une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote) ;

— décide que les actions de préférence seront converties, selon les conditions ci-après et celles prévues par le Collège de la Gérance dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, soit (i) automatiquement par l’émetteur sans demande préalable du titulaire à la (aux) date(s) de conversion que le Collège de la Gérance aura déterminées dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, soit (ii) à la demande du porteur à compter de la date de conversion et jusqu’à une date déterminée par le Collège de la Gérance dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ;

— décide que le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion sera évalué selon un coefficient de conversion calculé par le Collège de la Gérance en fonction du taux de rendement global annuel moyen (« TRGAM ») de l’action ordinaire Rubis déterminé à la/aux date(s) de conversion prévue(s) dans chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, étant entendu que :

(a) Le Collège de la Gérance fixera à la date d’attribution des actions de préférence le TRGAM à atteindre à la date de conversion qui en toute hypothèse ne pourra être inférieur à 10 % et sera calculé sur 4 années pleines au minimum ;

(b) Le TRGAM de l’action ordinaire Rubis, est égal à :

[CBn-CBr + Rendement cumulé] / [n x CBr]

exprimé en % et arrondi à 2 décimales supérieures

où

« CBn » est le premier cours de bourse de l’action Rubis à la date de conversion des actions de préférence en actions ordinaires (ou la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des 20 séances de bourse qui précèdent ladite date de conversion),

« CBr » est le cours de référence (qui correspond à la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de bourse qui précèdent la date d’attribution des actions de préférence),

« Rendement cumulé » signifie l’ensemble des dividendes et des droits détachés par action ordinaire entre la date d’attribution et la date de conversion,

« n » représente le nombre d’années pleines écoulées entre la date d’attribution et la date de conversion.

— décide que la parité de conversion maximale des actions de préférence est égale à cent (100) actions ordinaires pour une action de préférence pour un TRGAM égal et/ou supérieur à 10 % et que le coefficient de conversion des actions de préférence en actions ordinaires variera linéairement entre 0 et 100 en fonction du pourcentage effectif de TRGAM atteint à la date de conversion prévue dans le règlement de chaque plan d’attribution d’actions de préférence.

Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le coefficient de conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur ;

— décide que la Société pourra informer les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion par tous moyens avant la date effective de conversion ;

— décide que la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute Assemblée Générale et la tenue de ladite Assemblée, dans ce cas la date effective de conversion sera décalée à l’issue de l’Assemblée Générale ;

— décide que les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société à leur date de conversion et porteront jouissance courante ;

— décide que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires se fera par émission d’actions nouvelles et emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion ;

— décide que le Collège de la Gérance devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence intervenue lors de ladite conversion et apportera les modifications nécessaires aux statuts ;

— décide que les actions de préférence qui ne seront pas converties, du fait d’un coefficient de conversion égal à zéro ou du non-respect de la condition de présence (sauf exceptions applicables) à la date de conversion, pourront être rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation, dans le respect des droits des créanciers sociaux dans les conditions prévues par le Code de commerce :

– La Société informera les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat fixée par le Collège de la Gérance.

– Toutes les actions de préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues par le Code de commerce.

— décide que le Collège de la Gérance devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions de préférence rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.

— décide, en conséquence de ce qui précède, que les statuts de la Société devront être modifiés de la manière suivante, à compter de la date d’émission effective des actions de préférence :

L’article 8 « Capital social – Apports des actionnaires » est modifié de la manière suivante :

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

(ajouts et remplacements en gras et en italique)

Le capital social s’élève à cent huit millions cent soixante-trois mille trois cent cinquante (108 163 350) euros. Il est divisé en 43 265 340 actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Le capital social s’élève à cent huit millions cent soixante-trois mille trois cent cinquante (108 163 350) euros. Il est divisé en 43 265 340 actions ordinaires et en [●] actions de préférence, de 2,50 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales et à celles des présents statuts.

Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales et à celles des présents statuts.

Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les présents statuts aux articles 14bis, 33, 48 et 57.

Pourront être créées plusieurs catégories d’actions de préférence ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur date d’émission et (ii) leur délai de conversion. Il sera en conséquence procédé, par l’organe social décidant l’émission d’actions de préférence, à la modification corrélative du présent article en vue de préciser la désignation et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) et (ii) ci-dessus.

Dans les présents statuts, sauf lorsqu’il est précisé autrement, le terme « action(s) » se réfère aux actions ordinaires, le terme « actionnaire(s) » ou « commanditaire(s) » se réfère aux titulaires d’actions ordinaires et le terme Assemblée ou Assemblée générale à l’Assemblée des actionnaires titulaires d’actions ordinaires.

Il est inséré après l’article 14 un article 14 bis « Caractéristiques propres aux actions de préférence » :

— Les actions de préférence ne pourront être émises que dans le cadre d’attributions gratuites d’actions donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société effectuées conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; étant précisé que les gérants de Rubis ne peuvent bénéficier d’aucune attribution d’actions de préférence.

— Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions du Code de commerce et celles des statuts qui leurs sont applicables. La possession d’une action de préférence emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par l’Assemblée Spéciale. Le titulaire d’actions de préférence n’est responsable des dettes sociales qu’à concurrence de la valeur nominale des actions qu’il possède.

— Les actions de préférence créées par la Société sont obligatoirement nominatives, incessibles (sauf à la Société en cas de rachat ou à un ou plusieurs établissements de crédit ou prestataires de services d’investissement en cas de décès ou d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale) et leur propriété ne peut être conventionnellement démembrée.

— Droit de vote aux Assemblées Générales – Assemblées Spéciales :

Les actions de préférence ne confèreront pas de droit de vote aux Assemblées Générales ; cependant, leurs titulaires auront le droit de participer à une Assemblée Spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par l’article 48 des présents statuts, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions.

— Droit préférentiel de souscription :

Les actions de préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires.

— Libération :

Les actions de préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence.

— Droit au boni de liquidation – Droit au dividende :

Chaque action de préférence donne droit, en cas de dissolution de la Société et jusqu’à sa conversion en action ordinaire, à un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la fraction du capital qu’elle représente.

Chaque action de préférence donne droit à un dividende d’un montant égal à 50 % de celui distribué pour une action ordinaire (arrondi au centime d’euro inférieur), à l’exclusion de tout dividende exceptionnel notamment par distribution de réserves, versé en numéraire sans possibilité d’opter pour un versement de dividende en actions, tel que prévu à l’article 57 des statuts.

Les actions de préférence porteront jouissance du 1er jour de l’exercice au cours duquel elles auront été définitivement acquises de sorte qu’elles n’auront pas droit au dividende versé l’année de leur création au titre de l’exercice précédent.

— Date de conversion :

La date de conversion des actions de préférence sera fixée par le Collège de la Gérance et sera directement liée aux périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation prévues dans chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence. La date de conversion ne pourra pas en tout état de cause intervenir avant un délai minimum de quatre (4) ans à compter de la date de l’attribution gratuite des actions de préférence.

— Conditions de conversion :

Les actions de préférence seront converties, selon les conditions ci-après et sous réserve de la présence du bénéficiaire dans l’effectif du Groupe (à l’exception des cas de décès, d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d’une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote), soit (i) automatiquement par l’émetteur sans demande préalable du titulaire à la (aux) date(s) de conversion que le Collège de la Gérance aura déterminée(s) dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, soit (ii) à la demande du porteur à compter de la date de conversion et jusqu’à une date déterminée par le Collège de la Gérance dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence.

Le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion sera déterminé par un coefficient de conversion calculé par le Collège de la Gérance en fonction du taux de rendement global annuel moyen (« TRGAM ») de l’action ordinaire Rubis calculé à la/aux date(s) de conversion prévue(s) dans chaque plan d’attribution d’actions de préférence, étant entendu que :

– Le Collège de la Gérance fixera à la date d’attribution des actions de préférence le TRGAM à atteindre à la date de conversion, qui, en toute hypothèse ne pourra être inférieur à 10 % et sera calculé sur 4 années pleines au minimum.

– Le TRGAM de l’action ordinaire Rubis, est égal à :

[CBn-CBr + Rendement cumulé] / [n x CBr]

exprimé en % et arrondi à deux décimales supérieures

où

« CBn » est le premier cours de bourse de l’action Rubis à la date de conversion des actions de préférence en actions ordinaires (ou la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des 20 séances de bourse qui précèdent ladite date de conversion),

« CBr » est le cours de référence (qui correspond à la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de bourse qui précèdent la date d’attribution des actions de préférence),

« Rendement cumulé » signifie l’ensemble des dividendes et des droits détachés par action ordinaire entre la date d’attribution et la date de conversion,

« n » représente le nombre d’années pleines écoulées entre la date d’attribution et la date de conversion.

— Parité et coefficient de conversion :

La parité de conversion maximale des actions de préférence est égale à cent (100) actions ordinaires pour une action de préférence, étant entendu que le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion des actions de préférence ne pourra excéder 1 % du nombre d’actions composant le capital au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016. Le coefficient de conversion des actions de préférence en actions ordinaires variera linéairement entre 0 et 100 en fonction du pourcentage effectif de TRGAM atteint à la date de conversion prévue dans le règlement de chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence.

Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le coefficient de conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

— La Société pourra informer les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion par tous moyens avant la date effective de conversion. La conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute Assemblée Générale et la tenue de ladite Assemblée, dans ce cas la date effective de conversion sera décalée à l’issue de l’Assemblée Générale.

Au plus tard 15 jours avant chaque assemblée, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire de la Gérance et un rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes relatifs aux conversions des actions de préférence en actions ordinaires conformément à l’article R.228-20 du Code de commerce.

— Les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société à leur date de conversion et porteront jouissance courante.

— Augmentation de capital corrélative à la conversion des actions de préférence :

– La conversion des actions de préférence en actions ordinaires se fera par émission d’actions nouvelles et emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion ;

– Le Collège de la Gérance devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence et apportera les modifications nécessaires aux statuts.

— Rachat des actions de préférence non converties :

Les actions de préférence qui ne seront pas converties, du fait d’un coefficient de conversion égal à zéro ou du non-respect de la condition de présence (sauf exceptions applicables) à la date de conversion, pourront être rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation, dans le respect des droits des créanciers sociaux et dans les conditions prévues par le Code de commerce :

– La Société informera les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat fixée par le Collège de la Gérance.

– Toutes les actions de préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues par le Code de commerce.

– Le Collège de la Gérance devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions de préférence rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.

L’article 33 « Nature des Assemblées » est modifié de la manière suivante :

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

(ajouts et remplacements en gras et en italique)

Les Assemblées d’actionnaires sont qualifiées d’Ordinaires, d’Extraordinaires ou d’Extraordinaires à caractère constitutif.

Les Assemblées d’actionnaires sont qualifiées d’Ordinaires, d’Extraordinaires, d’Extraordinaires à caractère constitutif ou de Spéciales.

Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser toutes modifications des statuts et, notamment, toutes augmentations ou réductions du capital social.

Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser toutes modifications des statuts et, notamment, toutes augmentations ou réductions du capital social.

Les Assemblées Extraordinaires à caractère constitutif sont celles appelées à vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers.

Les Assemblées Extraordinaires à caractère constitutif sont celles appelées à vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers.

Toutes les autres Assemblées sont des Assemblées Ordinaires.

Les Assemblées Spéciales sont les Assemblées réunissant les actionnaires titulaires d’une catégorie d’actions de préférence.

Toutes les autres Assemblées sont des Assemblées Ordinaires.

Il est inséré un article 48 après l’article 47 rédigé comme suit :

« C – ASSEMBLÉES SPÉCIALES

ARTICLE 48 – OBJET – TENUE DES ASSEMBLÉES SPÉCIALES – QUORUM ET MAJORITÉ

1. Les titulaires d’actions de préférence de chaque catégorie sont réunis en Assemblée Spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de préférence de la catégorie concernée, étant précisé que les décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ne sont pas soumises à l’approbation de l’Assemblée Spéciale. À toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des Assemblées Spéciales des titulaires d’actions de préférence existantes, sans que cette liste soit limitative :

— la conversion des actions de préférence en actions ordinaires ;

— les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; et

— les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat des actions de préférence par la Société en application des présents statuts, (ii) de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et (iii) d’une offre publique de rachat sur les actions ordinaires ou toute catégorie d’actions de préférence.

En revanche, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute Assemblée Spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les actions de préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce.

2. Dans les Assemblées Spéciales, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions de préférence de la catégorie concernée émises par la Société.

L’Assemblée Spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence de la catégorie concernée.

3. L’Assemblée Spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »

L’Assemblée Générale décide, en conséquence de l’insertion du nouvel article 48 de :

— supprimer l’article 53 des statuts qui avait été abrogé par l’Assemblé Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 juin 1997 mais conservé en tant qu’article « réservé » sans contenu pour préserver la numérotation antérieure des articles des statuts, et

— en conséquence, de renuméroter les actuels articles 48 à 52 qui deviendront respectivement les articles 49 à 53 et, au regard de l’ensemble des modifications apportées aux statuts de la Société, de modifier corrélativement tous les renvois aux articles modifiés dans les statuts.

L’article 57 « Affectation des sommes distribuables », est modifié de la manière suivante :

Les paragraphes 1 à 3 de l’article 57 sont sans modification, le paragraphe 4 est, en revanche modifié comme suit :

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

(ajouts et remplacements en gras et en italique)

4. L’Assemblée Générale des associés commanditaires a la faculté d’accorder à chaque associé commandité et commanditaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

4. L’Assemblée Générale des associés commanditaires a la faculté d’accorder à chaque associé commandité et à chaque associé commanditaire titulaire d’actions ordinaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

En aucun cas, cette faculté ne peut être accordée aux associés commandités sans qu’elle soit ouverte aux associés commanditaires aux mêmes conditions.

En aucun cas, cette faculté ne peut être accordée aux associés commandités sans qu’elle soit ouverte aux associés commanditaires titulaires d’actions ordinaires aux mêmes conditions.

Les actionnaires titulaires d’actions de préférence n’auront pas la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions.

Sous réserve de l’approbation de la 21e résolution ci-après, cette résolution annule et remplace la 20e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder, dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés liées à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Collège de la Gérance, sous conditions suspensive de l’approbation par la présente Assemblée des actionnaires de la 20e résolution et de la modification corrélative des statuts à compter de la date d’émission effective des actions de préférence, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des émissions d’actions de préférence, dans le cadre d’attributions gratuites d’actions effectuées conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les gérants de Rubis ne pourront pas bénéficier d’une attribution gratuite d’actions de préférence ;

— décide que, le nombre total d’actions de préférence attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, compte tenu du nombre déjà émis en vertu de la 21e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015, ne pourra représenter plus de 0,01 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale et que le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion des actions de préférence émises en vertu de la 21e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015 et de la présente résolution ne pourra pas excéder 1 % du nombre d’actions en circulation au jour de la présente Assemblée Générale, compte non tenu du nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à opérer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital ;

— décide que, sous réserve de la présence du bénéficiaire dans l’effectif du Groupe (à l’exception des cas de décès, d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d’une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote), l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires sera définitive soit :

– i) au terme d’une période d’acquisition (« Période d’Acquisition ») d’une durée minimale de trois (3) ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur attribution définitive (« Période de Conservation »), soit – ii) au terme d’une Période d’Acquisition minimale de quatre (4) ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence, et dans ce cas la Période de Conservation pourra être supprimée.

Il est entendu que le Collège de la Gérance aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

— prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions des actions de préférence, renonciation des actionnaires à tout droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ;

— décide que les actions de préférence seront converties en actions ordinaires aux conditions et dates prévues par les statuts (à l’article 14 bis nouveau) et le règlement de chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ;

— décide que le Collège de la Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions et des conversions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ;

— fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

— modifier les statuts de la Société lors de l’émission des actions de préférence ;

— arrêter la liste des bénéficiaires, déterminer leur identité, fixer le nombre d’actions de préférence à attribuer à chacun d’eux et leur date de jouissance ;

— fixer certaines caractéristiques des actions de préférence qui seraient nécessaires à la mise en place des plans d’attribution gratuite d’actions de préférence conformément aux dispositions de la présente résolution ;

— fixer les conditions d’attribution définitive des actions de préférence et les critères et dates de conversion des actions de préférence en actions ordinaires dans le cadre du règlement de chaque plan d’attribution gratuite des actions de préférence, notamment le Taux de rendement global annuel moyen (TRGAM) à atteindre tel que défini à l’article 14 bis nouveau des statuts ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits d’attribution définitive des actions de préférence ainsi que l’émission d’actions ordinaires à la date de conversion ;

— décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la Période d’Acquisition des actions de préférence attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions de préférence attribuées, ou, si de telles opérations surviennent postérieurement à l’acquisition définitive des actions de préférence, de procéder à un ajustement du coefficient de conversion, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;

— constater les dates d’acquisition définitive des actions de préférence, la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— procéder à la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, conformément aux statuts et au règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence concerné, et

— réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— procéder au rachat le cas échéant, et à l’annulation des actions de préférence non converties et à la réduction de capital qui en résulte, modifier les statuts ;

— prendre toutes les mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée par les bénéficiaires ; accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette résolution annule et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée au Collège de la Gérance à la 21e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Collège de la Gérance conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (plafond 700 000 euros de nominal – 280 000 actions)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-3 et suivants du Code du travail et des dispositions du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 :

— délègue au Collège de la Gérance la compétence nécessaire à l’effet, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le Collège de la Gérance en vertu de la délégation de compétences donnée sous les 18e et 19e résolutions de la présente Assemblée, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de sept cent mille (700 000) euros par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la Gérance est habilité à réaliser en vertu de la délégation générale donnée sous la 15e résolutions et de celle donnée sous la 23e résolution par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015 et le cas échéant, sur le plafond de toutes autres résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la Gérance ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

— décide que le prix des actions à émettre en application de la présente délégation ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou 30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans) ;

— délègue au Collège de la Gérance, en cas d’utilisation par le Collège de la Gérance de la présente délégation, tous pouvoirs à l’effet de :

– fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, – fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, – fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles, – fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission, – constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, – procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, – imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, et – d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

— Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.