Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net de 4 898 404 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ce montant s’élevant à 2 554 €.

L’Assemblée générale donne en conséquence, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice approuvé.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés et établis selon les normes comptables internationales IFRS, se soldant par un bénéfice de 4 631 K€ (part du groupe).

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015 – Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice, soit 4 898 404 €, comme suit :

Origine

Résultat de l’exercice 4 898 404 €

Report à nouveau antérieur bénéficiaire 12 234 665 €

Soit total à répartir 17 133 069 €

Affectation

Distribution d’un dividende global de 2 924 736 €

Le solde, soit 14 208 333 €

au poste « report à nouveau »

Le dividende (brut) revenant à chaque action est ainsi fixé à ………………………………….3,20 €

Le détachement du coupon interviendra le 30 juin 2016

Ce dividende sera mis en paiement le 4 juillet 2016.

Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158-3-2° du Code Général des Impôts, les revenus de capitaux mobiliers distribués aux associés personnes physiques par les sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés sont réduits, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, d’un abattement égal à 40 % de leur montant brut perçu.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 913 980 actions composant le capital social au 18 mars 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

L’Assemblée générale reconnaît, en outre, que, conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code général des impôts, les rapports présentés mentionnent que, pour les trois exercices précédents le montant des revenus distribués ont été les suivants :

Au titre de l’exercice

Nombre d’actions

Revenus éligibles à la réfaction

Montant distribué à titre de dividendes

Dividende

par action

2014

913 980

2 924 736 € (1)

3,20 €

2013

913 980

2 741 940 € (1)

3,00 €

2012

913 980

2 741 940 € (1)

3,00 €

(1) Montant éligible à l’abattement de 40 % sur la totalité

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210, alinéa 4, du Code de commerce, les dividendes correspondant aux actions détenues par la société sont déduits du dividende global et affectés en “report à nouveau”.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, prend acte de l’absence de convention nouvelle mentionnée dans ledit rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert BORDEAUX-GROULT pour une durée de 6 ans). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Robert BORDEAUX-GROULT est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2022.

Monsieur Robert BORDEAUX-GROULT a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, en vue :

- soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du Groupe TIPIAK, soit dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions, soit de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;

- soit de couvrir l’exercice de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;

- soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par la réglementation ;

- soit de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- soit de permettre l’annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix unitaire net d’achat des actions, hors frais et commissions, ne devra pas être supérieur à 92 €. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le nombre d’actions à acquérir est limité au plafond légal de 10 % du capital social, correspondant, sur la base du capital social existant au 18 mars 2016 un total de 91 398 actions. En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe dès lors à 8 408 616 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 91 398 actions acquises (sur la base du nombre d’actions composant le capital au 18 mars 2016) sur la base du prix maximal unitaire de 92 euros ci-dessus autorisé.

Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale ordinaire annuelle dans sa séance du 17 juin 2015.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions ;

- remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Septième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux,

- et des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social au jour de leur attribution.

L’Assemblée générale décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :

- d’une durée minimale d’une année. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale d’une année. Le Conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

- d’une durée minimale de deux années pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français à la date d’attribution pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, le Conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

A l’issue de cette période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :

- dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séance de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut, les comptes annuels, sont rendus publics ;

- dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur les cours des titres de la société et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

- le cas échéant :

- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires,

- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans ce cadre.

Huitième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour consentir des options d’achat d’actions Tipiak au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, modalités).

L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, des options d’achat d’actions de la société Tipiak, au bénéfice :

d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.

Le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation est fixé à trente huit mois à compter de la présente assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.

Le nombre total des options d’achat d’actions qui pourront être consenties est limité à 25 000 actions représentant 2,73 % du capital social existant au jour de la présente assemblée.

Ces actions pourront, notamment, provenir d’un rachat préalable effectué par la société en conformité de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration fixera le prix d’achat de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options ; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur, et aucune option ne pourra être consentie :

moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la société vient à réaliser une ou des opérations financières prévues par la loi. Dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue.

Les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles seront consenties.

Le Conseil d’administration fixera les modalités d’exercice des options et celles de cession des actions issues des options levées.

L’Assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la mise en œuvre de ces options d’achat, conformément aux prescriptions légales et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires et notamment pour :

fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions.

Neuvième résolution – (Pouvoirs pour les formalités). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.