Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion du directoire sur les comptes annuels et sur l’activité et la situation de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et

- du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels dudit exercice,

approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2015 se soldant par un bénéfice comptable de 4 230 772,24 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve les charges non déductibles fiscalement, et notamment celles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, enregistrées au cours de l’exercice écoulé, à savoir :

Quote-part des jetons de présence non déductible

58 258 € Abandon de créance

21 101 € Amortissements excédentaires

15 103 € Taxes sur les voitures particulières des sociétés

4 386 € Quote-part du bénéfice réalisé par le GIE VIDELIO – Management

1 654 € Moins-values nettes à long terme imposées au taux de 0 %

140 220 €

En conséquence, l’assemblée générale donne aux mandataires sociaux quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice social clos le 31 décembre 2015.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion du directoire sur les comptes consolidés et sur l’activité et la situation du groupe durant l’exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et

- du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice,

approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2015 se traduisant par un résultat net de l’ensemble consolidé bénéficiaire de 112 K€ et un résultat net part du groupe bénéficiaire de 112 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 4 230 772,24 € en totalité au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte des distributions de dividendes intervenues au cours des trois derniers exercices qui sont récapitulées dans le tableau ci-dessous :

Exercice clos le

Revenus éligibles à la réfaction

résultant de l’article 158-3-2 du CGI

Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2 du CGI

Dividendes (€)

Autres revenus (€)

Dividendes (€)

Autres revenus (€)

31/12/2014

969 732 (1)

-

-

-

31/12/2013

969 789 (1)

-

-

-

31/12/2012

970 192 (1)

-

-

-

(1) Dividende prélevé sur le compte « Primes d’émission ». Le montant indiqué dans le tableau représente le montant effectivement payé par la Société, après déduction du dividende revenant aux actions n’y ayant pas droit.

Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme de 1 040 409,88 € prélevée sur le compte « Primes d’émission ») — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de procéder à la distribution d’une somme de 1 040 409,88 € prélevée sur le compte « Primes d’émission » dont le solde créditeur au 31 décembre 2015 s’élève à 10 510 580,83 € et est ainsi ramené à 9 470 170,95 €.

L’assemblée générale constate que la somme brute distribuée à chaque action s’élève à 0,04 €.

L’assemblée générale prend acte que sur le plan fiscal :

- par application des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, cette distribution n’est pas constitutive d’un remboursement d’apports ;

- cette distribution est soumise à la fiscalité sur les dividendes. A ce titre, pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour fixer les modalités de paiement de la distribution objet de la présente résolution.

L’assemblée générale autorise le directoire à affecter au compte « Primes d’émission » la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution de la distribution décidée aux termes de la présente résolution, notamment à raison des actions propres détenues par la Société avant la date de mise en paiement.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le directoire procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux stipulations contractuelles applicables, à la préservation des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’action, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de primes objet de la présente résolution et en rendra compte à l’assemblée conformément à la loi.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code du commerce et approbation desdites conventions et desdits engagements) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucun nouvel engagement ou convention visé aux articles précités n’a été souscrit ou conclu au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés aux articles L.225-90-1 et L.225-86 et suivants du Code de commerce, consentis au bénéfice de M. Guillaume Durieux, directeur général délégué jusqu’au 26 juin 2015 et président du directoire depuis cette date) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions visés aux articles L.225-90-1 et L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les engagements qui y sont mentionnés consentis au bénéfice de M. Guillaume Durieux au titre de ses fonctions de directeur général délégué de la Société jusqu’au 26 juin 2015 et de président du directoire depuis cette date.

Septième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés aux articles L.225-90-1 et L.225-86 et suivants du Code de commerce, consentis au bénéfice de Mme Carole Théry, membre du directoire et directeur général depuis le 26 juin 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions visés aux articles L.225-90-1 et L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les engagements qui y sont mentionnés consentis au bénéfice de Mme Carole Théry, membre du directoire et directeur général depuis le 26 juin 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé de Galbert en qualité de membre du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Hervé de Galbert pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2017 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que Monsieur Hervé de Galbert a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance si celui-ci était votée par l’assemblée et qu’il continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Geneviève Giard en qualité de membre du conseil de surveillance)— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Geneviève Giard pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2017 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que Madame Geneviève Giard a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance si celui-ci était votée par l’assemblée et qu’elle continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Virginie Aubert en qualité de membre du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Virginie Aubert pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2017 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que Madame Virginie Aubert a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance si celui-ci était votée par l’assemblée et qu’elle continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel André en qualité de membre du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Emmanuel André pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2017 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que Monsieur Emmanuel André a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance si celui-ci était votée par l’assemblée et qu’il continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Douzième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance et du comité d’audit) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 60 000 € le montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance et du comité d’audit. La répartition de ce montant global entre les membres du conseil de surveillance et du comité d’audit sera fixée par le conseil de surveillance.

Treizième résolution (Nomination de la société RSM Paris en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société MBV et Associés arrivait à échéance, décide, en accord avec MBV et Associés de ne pas renouveler leur mandat et de nommer la société RSM Paris (société par actions simplifiée au capital de 19 045 000 €, dont le siège social est situé 26 rue Cambacérès, 75008 Paris, identifiée sous le numéro 792 111 783 RCS Paris) en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes titulaire et ce pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

L’assemblée générale prend acte que la société RSM Paris sera représentée dans le cadre de son mandat par M. Paul-Evariste Vaillant. L’assemblée générale prend également acte que la société RSM Paris a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’elle n’était l’objet d’aucune des incompatibilités prévues par la loi pour l’exercice dudit mandat.

Quatorzième résolution (Nomination de la société Fidinter en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Dauge et Associés arrivait à échéance, décide en accord avec le Cabinet Dauge et Associés de ne pas renouveler leur mandat et de nommer la société Fidinter (société par actions simplifiée au capital de 160 000 €, dont le siège social est situé 26 rue Cambacérès, 75008 Paris, identifiée sous le numéro 652 056 110 RCS Paris) en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, et ce pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

L’assemblée générale prend acte que la société Fidinter a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’elle n’était l’objet d’aucune des incompatibilités prévues par la loi pour l’exercice dudit mandat.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire,

1°autorise, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier par celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et par la présente résolution, et notamment :

- le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 2,50 € ;

- le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 5 millions d’euros ;

- les achats d’actions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ;

- l’acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ;

- en cas de cession d’actions dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 0,50 €, à l’exception de la cession d’actions aux salariés dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code de Travail où le prix de cession sera fixé conformément aux dispositions dudit article.

2°Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

- de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou (ii) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

- de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ;

- de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code commerce, en vertu d’autorisations données par l’assemblée ;

- d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code commerce des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en vertu d’autorisations données par l’assemblée ;

- de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail en application de résolutions adoptées par l’assemblée ;

- de réduire le capital de la Société en application de la quinzième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption.

3° L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le directoire informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Seizième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1°délègue au directoire, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale ou encore de tout autre programme d’achat d’actions autorisé par l’assemblée ;

2°décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3°délègue au directoire tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.

Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi.

Le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie conforme ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées ou en requérir l’accomplissement.