Première Résolution (Attribution d’un droit de vote double conformément à l’article L.225-123 du Code de commerce et modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

décide d’attribuer aux actions nominatives entièrement libérées un droit de vote double sous condition d’une inscription nominative au nom du même actionnaire pendant une période minimum de deux ans, et de modifier en conséquence les statuts de la Société dont l’article 12 sera complété ainsi qu’il suit :

« Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
Le droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française ou ressortissants d’un État membre de l’Union européenne ou d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen.
La conversion au porteur d’une action, le transfert de sa propriété, la perte par son propriétaire de la qualité de ressortissant d’un État membre de l’Union européenne ou d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen, fait perdre à l’action le droit de vote double susvisé.
Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus.
Il en est de même en cas de transfert des actions à droit de vote double par suite d’une fusion ou d’une scission de la Société dans les conditions prévues par l’article L.225-124 du Code de commerce. »

Le reste de l’article 12 est sans changement.

Deuxième résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la Société par Rothschild & Co et de la dissolution sans liquidation corrélative de la Société sous réserve de la réalisation des conditions suspensives). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;
du projet de traité de fusion (le « Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé en date du 29 juillet 2016 entre la Société et la société Rothschild & Co, société en commandite par actions au capital de 142 274 072 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro R.C.S 302 519 228 et ayant son siège social au 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris (« Rothschild & Co »), aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 15 du Traité de Fusion, que la Société apporte à titre de fusion par absorption à Rothschild & Co l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine (la « Fusion ») ;
des rapports sur les modalités de la fusion et la valeur des apports établis par Madame Agnès Piniot du cabinet Ledouble SAS, et par Monsieur Jacques Potdevin, du cabinet JAP, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 15 juin 2016 ;
des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales de la Société et de Rothschild & Co ;
de l’état comptable de la Société au 31 mai 2016 établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel et ayant fait l’objet d’une revue limitée des commissaires aux comptes de la Société ; et
des avis rendus par les comités d’entreprise de l’unité économique et sociale Rothschild et Martin Maurel respectivement les 16 et 17 juin 2016,

1. approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel la Société apporte, à titre de fusion, à Rothschild & Co, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et notamment :

la transmission universelle du patrimoine de la Société à Rothschild & Co ;
le principe d’une Fusion à effet différé et la fixation de la date de réalisation de la Fusion le 2 janvier 2017 ou, dans l’hypothèse ou une ou plusieurs des conditions de la Fusion ne serait pas réalisée à cette date, le cinquième jour ouvré suivant la date de réalisation de la dernière de ces conditions et au plus tard le 31 mars 2017 ;
la fixation de la date d’effet de la Fusion d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2017 ;
les évaluations effectuées sur la base des valeurs réelles, à savoir l’évaluation des éléments d’actif apportés par la Société estimés à 246 813 582 euros, et des éléments de passif transmis estimés à 11 889.954 euros, soit un actif net provisoire estimé à la date d’effet de la Fusion de 234 923 627 euros et, après application d’une décote de 10 %, de 211 431 265 euros (après prise en compte des arrondis) ;
le principe d’un ajustement des valeurs estimées des éléments d’actif apportés et de passif transmis et de l’actif net provisoire susvisés dans les conditions définies par le Traité de Fusion une fois que les comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2016 auront été arrêtés par le Conseil d’administration de la Société ou le gérant de Rothschild & Co selon le cas ;
la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon une parité d’échange de cent vingt-six (126) actions Rothschild & Co pour une (1) action de la Société, et notamment :


(i) l’attribution aux actionnaires de la Société (autres que Rothschild & Co) d’un nombre total maximum d’actions nouvelles à émettre qui s’établit à 6 310 584 actions Rothschild & Co de valeur nominal de 2 euros, soit une augmentation de capital maximum de 12 621 168 euros ;

(ii) la prime de fusion estimée d’un montant maximum de 119 349 463 euros correspondant à la différence entre (i) la quote-part de l’actif net provisoire correspondant aux actions de la Société non détenues par Rothschild & Co et (ii) la valeur nominale de l’augmentation de capital maximale de Rothschild & Co susvisée ;

(iii) la remise, le cas échéant, au lieu et place d’actions de Rothschild & Co nouvellement émises, d’actions auto-détenues, intégralement libérées et entièrement assimilées aux actions existantes et aux nouvelles à émettre par Rothschild & Co susvisées ;

(iv) les stipulations du Traité de Fusion relatives à l’ajustement de la prime de fusion estimée résultant de la détermination du montant de l’actif net définitif sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2016 selon les termes du Traité de Fusion ;

le fait que les actions Rothschild & Co à émettre ou auto détenues, d’une valeur nominale de 2 euros chacune, qui seront remises aux actionnaires de la Société autres que Rothschild & Co, porteront jouissance courante, bénéficieront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires préalablement émises composant le capital de Rothschild & Co ; elles donneront droit à toute distribution de quelque nature que ce soit, décidée ou mise en paiement à compter de leur attribution, étant précisé qu’elles ne donneront pas droit à la distribution du dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 qui sera décidée aux termes de l’assemblée générale de Rothschild & Co approuvant la Fusion ;

2. constate que conformément aux dispositions de l’article L.236-3-II du Code de commerce, il ne sera pas procédé ni à l’échange d’actions Rothschild & Co contre les actions de la Société auto-détenues à la date de réalisation de la Fusion, ni à l’échange des actions de la Société détenues par Rothschild & Co à la date de réalisation de la Fusion, étant précisé que la différence entre le montant de la quote-part d’actif net transmis au titre de la Fusion correspondant aux actions de la Société détenues par Rothschild & Co et la valeur nette comptable des titres la Société inscrits à l’actif de Rothschild & Co constituera selon le cas un boni ou un mali de fusion, lequel sera déterminé au regard du nombre définitif d’actions de la Société que détiendra Rothschild & Co à la Date de Réalisation et ajusté sur la base de l’actif net définitif découlant des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2016 ;

3. prend acte qu’entre la date de signature du Traité de Fusion et la date de réalisation de la Fusion, la participation de Rothschild & Co dans la Société augmentera sensiblement compte tenu des promesses de cession conclues ou à venir entre Rothschild & Co et certains actionnaires de la Société, et que les montants maximums susvisés quant aux nombre d’actions Rothschild & Co à émettre et la prime de fusion seront ajustés corrélativement ;

4. prend acte que la réalisation de la Fusion suite à la réalisation des conditions suspensives prévues dans le Traité de Fusion entrainera, conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, la dissolution de plein droit sans liquidation de la Société, et la transmission universelle de son patrimoine à Rothschild & Co ;

5. donne tous pouvoirs au directeur général délégué de la Société avec faculté de subdélégation, à l’effet :


(i) de poursuivre la réalisation de la Fusion,

(ii) de procéder à toutes contestations, communications, déclarations, significations, réitérations des apports, et établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société à Rothschild & Co ;

(iii) et plus généralement, de signer tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de la Fusion et à la dissolution subséquente de la Société ;

6. donne tous pouvoirs au directeur général délégué de la Société et au gérant de Rothschild & Co à l’effet de constater ensemble ou séparément, au nom de Rothschild & Co venant au droit de la Société par l’effet de la Fusion, la réalisation définitive de la Fusion et de procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes contestations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de la Fusion et la dissolution subséquente de la Société ; et

7. donne tous pouvoirs au gérant de Rothschild & Co à l’effet d’arrêter les comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2016 si le conseil d’administration de cette dernière ne les a pas arrêtés avant la dissolution de la Société et sur cette base d’arrêter le montant définitif des éléments d’actif apportés et de passif transmis et l’actif net définitif en résultant conformément aux stipulations du Traité de Fusion.

Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.