PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2016)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2016 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe), lesquels font apparaître une perte de 105 305 752,21€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2016, comme suit :

Résultat déficitaire


– 105 305 752,21€

Compte report à nouveau
+ 150 579 630,11€

Solde au compte report à nouveau


+ 45 273 877,90€

L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016 tels qu’ils ont été présentés (comprenant notamment le bilan, le compte de résultats consolidé et l’annexe), lesquels font apparaître un bénéfice de 93 407 839,93€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L.225-38 et L.225-40 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’aucune nouvelle convention ni aucun engagement soumis à ces dispositions n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 mars 2016.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Yves Guillemot, Président-Directeur général)
L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Claude Guillemot, Directeur général délégué)
L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Michel Guillemot, Directeur général délégué)
L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué)
L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Christian Guillemot, Directeur général délégué)
L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Mme Florence Naviner en qualité d’administratrice)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Florence Naviner en qualité d’administratrice pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Mme Frédérique Dame en qualité d’administratrice)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Frédérique Dame en qualité d’administratrice pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 600 000€ le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration, pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire en remplacement d’un Commissaire aux comptes titulaire dont le mandat arrive à échéance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société MB AUDIT, dont le mandat arrive à échéance, le cabinet MAZARS, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un Commissaire aux comptes suppléant dont le mandat arrive à échéance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Sébastien LEGEAI, dont le mandat arrive à échéance, le cabinet CBA, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration – incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l’AMF ainsi qu’aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant :
10 % du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre du contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), ou
5 % du capital social s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ;
2. décide que ces achats et ventes d’actions pourront être effectués en vue de toutes affectations permises ou qui viendraient à être autorisées par la loi et les règlements en vigueur, et notamment en vue :
d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,
d’honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise et/ou groupe ou de la participation aux résultats de l’entreprise,
de les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe,
de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
d’annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire,
de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’AMF ;
3. décide que :
le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 60€, soit sur la base du capital social au 30 avril 2016 un montant maximum de 676 617 060€, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l’attribution et la création d’actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire maximal d’achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence,
les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social,
les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs, les ventes à réméré, le recours à des instruments financiers dérivés ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ;
4. décide que le Conseil d’administration, ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période de l’offre ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales :
pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation,
pour le cas où la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.
Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.
La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
2. décide que le Conseil d’administration pourra procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5. ci-dessous et/ou à titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail ;
3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et (ii) s’impute sur le plafond de
4 000 000 € fixé dans la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 septembre 2015 ;
4. décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail ;
5. décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15 % de la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
6. décide de supprimer au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ;
7. prend acte que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment de :
arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,
décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,
le cas échéant, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objets de la présente résolution,
fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription dans les limites fixées dans la présente résolution, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que autres conditions et modalités de leur libération et de leur livraison,
arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment, soit de choisir de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières à la décote prévue ci-dessus, soit d’imputer la contrevaleur de ces actions ou valeurs mobilières de la Société sur le montant de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables,
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.
La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux catégories et/ou à l’une des catégories de bénéficiaires définies ci-après ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un FCPE et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
2. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’impute sur le plafond de 4 000 000€ fixé dans la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 septembre 2015 ;
3. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration :
prix de souscription égal à la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %, ou
prix de souscription égal au cours de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de réserver le droit d’y souscrire aux salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés du Groupe Ubisoft liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, ayant leur siège social hors de France ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un FCPE et que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ;
5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment :
déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution,
déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération,
arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux,
arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 3. de la présente résolution,
arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,
fixer le cas échéant une période de conservation obligatoire des actions et la date de jouissance des actions à émettre,
constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions,
assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables,
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.
La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. constate que dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié structurées par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise et qu’il serait souhaitable d’y mettre en œuvre des formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés adhérents d’un plan d’épargne ;
2. délègue en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’impute sur le plafond de 4 000 000 € fixé dans la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 septembre 2015 ;
4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
5. décide de supprimer, au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;
6. constater que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment :
déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux ;
arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4. de la présente résolution ;
arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales ;
fixer la date de jouissance des actions à émettre ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ;
assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.
La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 3.1.1.3 du Document de référence et/ou du Top Management, et/ou des mandataires sociaux de sociétés liées à la Société, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce modifiés par l’article 135 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 3.1.1.3 du Document de référence et/ou du Top Management, et/ou des mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objets de la vingt-troisième résolution ;
2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation – étant précisé que concernant :
- les membres du Comité Exécutif, l’attribution définitive de la totalité des actions sera conditionnée à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de trois exercices au moins et établies au minimum sur la base d’un EBIT moyen Groupe (les « Conditions Internes »). En outre, l’attribution, après constatation de la réalisation des Conditions Internes, sera fonction d’une échelle de dégressivité par palier basée sur le niveau de performance boursière de la Société au cours de la période d’acquisition en cohérence avec les politiques existantes (les « Conditions Boursières »),
- certains membres du Top Management, l’attribution définitive de la totalité des actions sera également soumise à Conditions Boursières.
3. décide que :
(i) les attributions gratuites d’actions ordinaires effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 1,80 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond visé sous la vingt-troisième résolution de la présente assemblée.
Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
(ii) dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions ordinaires attribuées soumises à Conditions Boursières ne pourra être supérieur à 0,20 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital social au jour de l’attribution par le Conseil d’administration ;
(iii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000 € fixé dans la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 septembre 2015 ;
4. décide que :
- l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition :
(i) au minimum de trois ans pour les attributions assorties de Conditions Boursières – étant rappelé que concernant les membres du Comité Exécutif la ou les attributions seront également assorties de Conditions Internes,
(ii) au minimum de quatre ans pour les attributions non assorties de Conditions Boursières.
- si la période d’acquisition est fixée à 3 ans en vertu notamment du 4. (i) ci-dessus, les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ordinaires pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra alors être inférieur à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant.
5. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;
6. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;
7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :
déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites fixées dans la présente résolution,
fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ainsi que les conditions de performance auxquelles sera conditionnée notamment l’attribution aux membres du Comité Exécutif dans les termes et conditions visés dans la présente résolution et, le cas échéant, les conditions de performance auxquelles pourrait être conditionnée l’attribution définitive aux autres bénéficiaires,
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,
et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce modifiés par l’article 135 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre de la Société, au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions parmi les Dirigeants mandataires sociaux de la Société ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation ;
3. décide que l’attribution définitive de la totalité des actions réalisée en vertu de la présente résolution sera conditionnée à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de trois exercices consécutifs au moins et mesurées en fonction de l’atteinte des objectifs suivants :
(i) 50 % sur la base d’un EBIT moyen Groupe (les « Conditions Internes ») et (ii) 50 % en fonction de la performance de l’action Ubisoft Entertainment SA évaluée par rapport à un panel de sociétés (les « Conditions Externes »). En outre, l’attribution après constatation de la réalisation des Conditions Internes et Externes sera fonction d’une échelle de dégressivité par palier basée sur le niveau de performance boursière de la Société au cours de la période d’acquisition en cohérence avec les politiques existantes (les « Conditions Boursières »).
4. décide que :
(i) les attributions gratuites d’actions ordinaires effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 0,05 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à la vingtième-quatrième résolution de la présente assemblée.
Sur ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
(ii) les Dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’une attribution dans le cadre de la présente résolution ne pourront bénéficier de l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions visées à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée ;
(iii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000 € fixé dans la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 septembre 2015.
5. décide que l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions.
Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant.
6. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;
7. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;
8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :
déterminer l’identité des bénéficiaires parmi les Dirigeants mandataires sociaux et le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites fixées dans la présente résolution,
fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente résolution ainsi que les conditions de performance auxquelles sera conditionnée l’attribution dans les termes et conditions visés sous la présente résolution,
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,
et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
Cette autorisation est octroyée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des Dirigeants mandataires sociaux de la Société dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-182 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux Dirigeants mandataires sociaux de la Société détenant plus de 10 % du capital social ;
2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires parmi les Dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
3. décide que l’attribution définitive de la totalité des options réalisée en vertu de la présente résolution sera conditionnée à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de quatre exercices au moins mesurées en fonction de l’atteinte des objectifs suivants : (i) 50 % sur la base d’un EBIT moyen Groupe (les « Conditions Internes ») et (ii) 50 % en fonction de la performance de l’action Ubisoft Entertainment SA évaluée par rapport à un panel de sociétés (les « Conditions Externes ») ;
4. décide que :
(i) le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les Dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,02 % du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond visé sous la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale du 25 septembre 2015.
Sur le plafond visé sous la présente résolution s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
(ii) les Dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’une attribution d’options dans le cadre de la présente résolution ne pourront bénéficier de l’attribution gratuite d’actions ordinaires visée à la vingt-troisième résolution ;
(iii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions d’actions ordinaires à terme réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000€ fixé dans la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale du 23 septembre 2015.
5. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées :
s’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du Conseil d’administration, soit à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, soit au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le Conseil d’administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l’article L.225-177 du Code de commerce,
s’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre des articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce.
Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le Conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
6. prend acte que les options ne pourront être consenties par le Conseil d’administration :
dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics,
dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
7. décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution ;
8. constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créances, de la somme correspondante ;
9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de :
fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options,
déterminer les conditions de performance auxquelles devront satisfaire les Dirigeants mandataires sociaux de la Société pour exercer les options dans les termes et conditions visés sous la présente résolution et prendre toute décision entrant dans le champ d’application de l’article L.225-185 du Code ce commerce,
déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux dans les limites fixées dans la présente résolution, les conditions d’exercice des options,
fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans,
fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,
fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option,
arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription,
prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce,
plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire,
constater, avec faculté de délégation dans les conditions légales, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d’options de souscription et apporter les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demander l’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché d’Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible ; à cet effet, à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de bénéficiaires visées sous la présente résolution soumis le cas échéant à un droit étranger.
Conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l’Assemblée générale annuelle, des opérations réalisées en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.
Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147, alinéa 6, du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente assemblée et s’imputera sur le plafond de 4 000 000€ fixé dans la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 septembre 2015 ;
3. prend acte que :
(a) les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre de la présente résolution,
(b) la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :
fixer la nature et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières à créer dans les limites fixées par la présente résolution, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,
constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.
La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.