Première résolution – Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2016
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 30 juin 2016, du rapport du Président du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, des comptes annuels et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2016 :
- approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2016, se soldant par un bénéfice de 262 141 334,25 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
- approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 8 250 euros et la charge d’impôt sur les sociétés associée d’un montant de 3 135 euros.

Deuxième résolution – Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, des comptes consolidés ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016 tels qu’ils lui ont été présentés qui se traduisent par un résultat net consolidé de 362 807 milliers d’euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, de la clause de non-concurrence conclue entre la Société et Monsieur Rodolphe Belmer et des conventions antérieurement approuvées par l’Assemblée générale qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 30 juin 2016.

Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2016
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, affecte le bénéfice de l’exercice clos le 30 juin 2016 qui s’élève à 262 141 334,25 euros à la distribution d’un dividende de 1,10 euro par action, soit un montant de 256 052 098,50 euros, sur la base du nombre d’actions au 30 juin 2016 incluant les actions propres détenues par la Société et n’ouvrant pas droit à dividende, le solde de 6 089 235,75 euros étant porté en « Report à nouveau » dont le montant après affectation s’élèvera à 834 597 392,92 euros.

Ce dividende sera mis en paiement le 18 novembre 2016, étant précisé que si la Société détient des actions propres lors de la mise en paiement du dividende, le bénéfice correspondant aux dividendes qui ne pourraient être versés en raison de ces actions sera affecté au compte « Report à
nouveau ».

Le montant distribué de 1,10 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions légales et ainsi que le rapport de gestion le mentionne, l’Assemblée générale prend acte de ce que les dividendes des trois (3) exercices précédents ont été les suivants :

Revenus éligibles à l’abattement (en euros)
Revenus non éligibles à l’abattement de 40 %* (en euros)
Dividendes
Autres revenus distribués
Exercice 2012 – 2013
237 723 100,56
(soit 1,08 par action)
-
-
Exercice 2013 – 2014
226 717 401,46
(soit 1,03 par action)
-
-
Exercice 2014 – 2015
247 399 848,42
(soit 1,09 par action)
-
-

• Abattement mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts

Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Michel de Rosen en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Monsieur Michel de Rosen en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Carole PIWNICA en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Madame Carole Piwnica en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020.

Septième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Miriem Bensalah Chaqroun en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Madame Miriem Bensalah Chaqroun en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020.

Huitième résolution – Nomination de Monsieur Rodolphe Belmer en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Rodolphe Belmer en qualité d’administrateur, avec effet à la date de la première réunion du Conseil d’administration suivant la présente Assemblée, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020.

Neuvième résolution – Nomination du Fonds Stratégique de Participations en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme le Fonds Stratégique de Participations en qualité d’administrateur, avec effet à la date de la première réunion du Conseil d’administration suivant la présente Assemblée, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020.

Dixième résolution – Consultation sur les éléments de rémunération individuelle de Monsieur Michel de Rosen, en qualité de Directeur général, jusqu’au 29 février 2016
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF de novembre 2015 (le « Code AFEP-MEDEF »), lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2016, jusqu’au 29 février 2016 à Monsieur Michel de Rosen, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolution présentés à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.

Onzième résolution – Consultation sur les éléments de rémunération individuelle de Monsieur Rodolphe Belmer, en qualité de Directeur général délégué puis Directeur général (depuis le 1er décembre 2015)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code AFEP-MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2016, à compter du 1er décembre 2015 à Monsieur Rodolphe Belmer, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolution présentés à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.

Douzième résolution – Consultation sur les éléments de rémunération individuelle de Monsieur Michel Azibert, en qualité de Directeur général délégué
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code AFEP-MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2016 à Monsieur Michel Azibert, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolution présentés à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.

Treizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, (ii) au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et aux pratiques de marché admises par l’AMF, (iii) au Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et (iv) au règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 5 novembre 2015 par sa 13ème résolution ;

2° Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, compte tenu des actions qui viendraient à être détenues par ailleurs par la Société, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société, à acheter ou faire acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme) dans les conditions fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement général de l’AMF, le Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et notamment :
- le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros (hors frais d’acquisition), étant précisé que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale des actions ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur des actions,
- le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 250 millions d’euros,
- les achats d’actions réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société,
- l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué (i) à tout moment, sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société (ii) dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, et (iii) par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des mécanismes optionnels, tels que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues par les autorités de marché, dans le respect des lois et règlements en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration, ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration, appréciera,
- les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

3° Décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue :
- d’effectuer des opérations d’achat ou de vente d’actions en vue d’animer le marché secondaire ou d’assurer la liquidité de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,
- de conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration, ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration, appréciera,
- d’attribuer ou de céder des actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre (i) d’attributions gratuites d’actions telles que prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (ii) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (iii) d’attributions d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iv) de tout plan d’épargne salariale,
- d’annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées et de procéder en conséquence à la réduction de capital social, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire et dans les termes qui y sont indiqués, ou de toute autre autorisation ultérieure,
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et
- plus généralement réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;

4° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, en vue notamment de la tenue des registres de mouvements de titres, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

5° Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte dans son rapport à l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées au titre de la présente autorisation ;

6° Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution – Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 5 novembre 2015 par sa 14ème résolution ;

2° Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 13ème résolution de la présente Assemblée, ou d’autres programmes de rachat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société (le cas échéant ajusté en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à la date de la présente Assemblée) par périodes de vingt-quatre (24) mois ;

3° Décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles ;

4° Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et modifier en conséquence les statuts ;

5° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité et d’une manière générale, faire tout ce qui est matériellement nécessaire ;

6° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente autorisation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

7° Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Quinzième résolution – Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.