Première Résolution (Nomination de la société GECI INTERNATIONAL en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Directoire et sous les conditions suspensives, d’une part de l’adoption de la troisième résolution ci-après et d’autre part, de la réalisation définitive de l’augmentation du capital social corrélative, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années :

La société GECI INTERNATIONAL, société anonyme à Conseil d’administration dont le siège social est sis 105, Boulevard Malesherbes – 75008 Paris ; 326 300 969 RCS Paris.

Le mandat de la société GECI INTERNATIONAL courra à compter de la réalisation de l’augmentation du capital susvisé et expirera lors de l’assemblée annuelle d’approbation des comptes qui se tiendra au cours de la sixième année suivant sa nomination.

Deuxième Résolution (Nomination de Monsieur Christophe Rémy en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Directoire et sous les conditions suspensives, d’une part de l’adoption de la troisième résolution ci-après et d’autre part, de la réalisation définitive de l’augmentation du capital social corrélative, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années :

Monsieur Christophe Rémy, né le 28 juillet 1969 à Epinal, âgé de 39 ans, demeurant au 526 de l’île de la dérivation – 78955 Carrière sous Poissy

Le mandat de Monsieur Christophe Rémy courra à compter de la réalisation de l’augmentation du capital susvisé et expirera lors de l’assemblée annuelle d’approbation des comptes qui se tiendra au cours de la sixième année suivant sa nomination.

Troisième resolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d’une personne dénommée, dans la limite d’un plafond global, par émission d’actions ordinaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, pour une durée de trois (3) mois, sa compétence pour augmenter le capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions, sous forme nominative avec prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement en vertu de cette délégation de compétence ne pourra excéder trois cent vingt et un mille quatre cent vingt huit euros et soixante centimes (€321.428,60), soit l’émission de trois millions deux cent quatorze mille deux cent quatre vingt six (3.214.286) actions.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

3. Décide que :

a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

b) le prix d’émission de chaque (1) action devra être égal à un euro et quarante centimes (€1,40), soit avec une prime d’émission unitaire d’un euro et trente centimes (€1,30) et globale de quatre millions cent soixante dix huit mille cinq cent soixante et onze euros et quatre vingt centimes (€4.178.571,80).

Ce prix d’émission est calculé sur la base de la moyenne arithmétique des vingt (20) derniers jours de cotation boursière de la Société du 29 mai 2008 au 26 juin 2008.

c) le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution est supprimé au bénéfice de la société GECI INTERNATIONAL, société anonyme à Conseil d’administration dont le siège social est sis 105, Boulevard Malesherbes – 75008 Paris ; 326 300 969 RCS Paris.

Le Commissaire aux Comptes de la Société établira, lors de la réalisation de chaque augmentation de capital, le rapport prévu par la loi sur la suppression du droit préférentiel de souscription.

4. Délègue tous pouvoirs nécessaires au Directoire pour :

a) augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de GECI INTERNATIONAL, par émissions d’actions sous forme nominative avec prime d’émission dans les conditions du 3 b) ci-avant, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

b) déterminer et éventuellement modifier les dates et modalités des émissions, arrêter les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ;

c) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable et plus généralement procéder à toute affectation de la ou des prime(s) d’émission(s) ;

f) constater le nombre et la valeur nominale des titres représentant une quotité du capital souscrit ou émis, et le montant des augmentations de capital correspondantes et modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital ;

g) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés ;

5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet les autorisations conférées par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 26 janvier 2007 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 Code de Commerce.

Quatrième resolution (Délégation de pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 alinéa 1 er du Code de commerce)

L’assemblée générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Commissaire aux comptes et des dispositions de l’article L. 225-129-6, alinéa 1er du Code de commerce, et en conséquence des résolutions ci-dessus, autorise le Directoire à procéder à une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de €10.000, par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne entreprise (ci-après les “Salariés”).

Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite par les Salariés, soit individuellement, soit par l’intermédiaire d’un FCPE.

En conséquence, l’assemblée générale des actionnaires :

- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux Salariés ;

- Décide que le prix d’émission sera déterminé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du code du travail ;

- Décide que le Directoire disposera d’un délai maximum de dix huit (18) mois pour mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-6 et suivants et R.3332-4 du code du travail ;

- Décide que la libération des souscriptions pourra être opérée en espèce ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, dans les délais qui seront déterminés par le Directoire dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;

- Décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;

- Délègue tous pouvoirs au Directoire à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de réaliser cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

- Décide que la ou les augmentations de capital autorisée(s) par la présente résolution devra(ont) être réalisée(s) dans un délai de dix huit (18) mois à compter de la présente décision.

Cinquième résolution (Modification de l’article 26 des statuts : suppression du droit de vote double)

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’approbation préalable de la présente résolution par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires du droit de vote double, de supprimer le droit de vote double qui est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription au nominatif depuis plus de deux ans au nom du même actionnaire et de supprimer corrélativement le paragraphe 3 de l’article 26 des statuts de la Société intitulé « Quorum – Vote ».

La présente suppression du droit de vote double est par ailleurs décidée sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation du capital social susceptible d’être décidée par le Directoire au titre de la délégation de compétence prévue à la troisième résolution.

Sixième résolution (Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue d’accomplir les formalités légales et réglementaires qu’il y aura lieu.