Première résolution, inchangée (Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions)

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce,

— constate que le bilan de la Société au 31 décembre 2015, après affectation du résultat de l’exercice clos à cette date fait apparaître un « report à nouveau » débiteur dont le montant s’élève à 552 300 359,33 euros ;

— décide d’apurer partiellement le report à nouveau débiteur en l’imputant comme suit sur des comptes de réserves ou primes :
(i) imputation pour un montant de 342 819 232,88 euros sur le compte « prime d’émission » dont le montant se trouvera ainsi réduit à 6 000 000 euros ; et
(ii) imputation pour un montant de 18 283 923,79 euros sur le compte « autres réserves » dont le montant se trouvera ainsi réduit à zéro ;
le « report à nouveau » étant en conséquence ramené de –552 300 359,33 euros à –191 197 202,66 euros ;

— décide de procéder à une réduction de capital d’un montant total de 229 371 727,60 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action qui sera réduite de six (6) euros (son montant actuel) à dix centimes (0,10) d’euro ;

— décide que le montant de ladite réduction de capital sera affecté :
(i) à hauteur de 191 197 202,66 euros à l’apurement du report à nouveau débiteur, qui sera en conséquence réduit à zéro ; et
(ii) pour le solde, soit 38 174 524,94 euros, à un compte de réserve spéciale qui sera intitulé « réserve spéciale provenant de la réduction de capital décidée le 15 décembre 2016 » ;

— décide que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale seront indisponibles et ne pourront être utilisées à d’autres fins que l’apurement des pertes éventuelles de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 ou d’exercices ultérieurs ;

— décide que la réalisation de cette réduction de capital sera subordonnée à l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale ou, en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce ;

— constate que, au résultat de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social sera ramené d’un montant de 233 259 384 euros (son montant actuel) à un montant de 3 887 656,40 euros divisé en 38 876 564 actions d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune ;

— décide, sous condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution, de modifier l’article 6 « Capital Social » des statuts de la Société comme suit :

« Article 6 – Capital social

Le capital est de 3 887 656,40 euros.
Il est divisé en 38 876 564 actions d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet de :
constater la réalisation de la condition suspensive susvisée et faire, à cet effet, ce qu’il jugera nécessaire et approprié afin de lever d’éventuelles oppositions qui seraient formées au projet de réduction de capital susvisé ;
constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et
plus généralement, procéder à l’accomplissement de toutes formalités.

Deuxième résolution, modifiée (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d’administration, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L.225-129-2, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ;

— décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à un (1) euro par action nouvelle, correspondant à dix centimes (0,10) d’euro de valeur nominale et à quatre-vingt-dix centimes (0,90) d’euro de prime d’émission (compte tenu de la réduction de capital objet de la première résolution) ;

— décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 40 500 000 euros ; il est précisé que ce plafond s’entend hors actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la troisième résolution soumise à la présente assemblée;

— décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être libérées en intégralité dès leur souscription ;

— décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution et qu’il sera institué au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

— décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
décider de l’émission et, le cas échéant, y surseoir ;
arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’émission, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions à émettre ;
déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;
déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société en fonction du nombre d’actions existantes de la Société qui seront enregistrées comptablement sur leur compte-titres ;
le cas échéant, procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
le cas échéant, obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
recueillir les souscriptions aux actions nouvelles ;
le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non souscrites ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
constater la libération de l’intégralité des actions émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;
passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ;
le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.

La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Troisième résolution, modifiée (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, objet de la deuxième résolution soumise au vote de l’assemblée)

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la deuxième résolution :

— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission décidée en vertu de la deuxième résolution ci-dessus, à augmenter, dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre d’actions à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale ; étant précisé que l’augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra être utilisée que pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription ;

— décide qu’en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmenter le nombre d’actions à émettre, objet de la présente résolution, le plafond du montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) fixé par la deuxième résolution sera augmenté de 15% et en conséquence porté de 40 500 000 euros à 46 575 000 euros ;

— décide que la présente autorisation conférée au conseil d’administration devra être mise en œuvre au plus tard dans les trente jours de la clôture de la période de souscription de l’émission initiale ; si le conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai, elle sera caduque ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation.

La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Il est précisé que les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital.

Quatrième résolution, modifiée (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d’incorporation de primes au capital)

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce et conformément aux conditions de l’article L.225-130 du Code de commerce,

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, en une seule fois, l’émission et l’attribution, à titre gratuit, d’actions de la Société au profit des actionnaires de la Société ;

— décide que le montant nominal total d’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 5 850 000 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 58 500 000 actions nouvelles de dix (0,10) centimes d’euro de nominal chacune (les « Actions Gratuites ») (sur la base du nombre d’actions existantes au 30 septembre 2016). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions qui auraient été émises entre le 30 septembre 2016 et la date de l’émission et de l’attribution des Actions Gratuites, à l’exception toutefois, le cas échéant, d’actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée ;

— décide que l’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution sera réalisée par incorporation au capital d’une quote-part des sommes figurant sur le compte « prime d’émission » égal au montant nominal de l’augmentation de capital, et ce dans la limite d’un montant maximum de 5 850 000 euros (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ;

— prend acte que conformément à la loi, en conséquence de cette augmentation de capital par incorporation de prime d’émission, la Société devra procéder à l’ajustement des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options) qu’elle a attribuées ;

— décide que les Actions Gratuites seront attribuées gratuitement à l’ensemble des actionnaires de la Société au plus tard à la date de réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la deuxième résolution ci-dessus, à raison de trois (3) Actions Gratuites pour deux (2) actions de la Société ;

— décide que les Actions Gratuites seront attribuées gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres à la date considérée ;

— décide que le droit à l’attribution d’Actions Gratuites nouvelles appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier ;

— décide que les droits formant rompus ne seront ni cessibles ni négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables ;

— prend acte que les actions qui seront détenues par la Société à la date considérée conserveront l’intégralité de leurs droits à attribution d’Actions Gratuites ;

— décide que les Actions Gratuites émises en vertu de la présente résolution porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

décider de l’émission et, le cas échéant, y surseoir ;
arrêter, dans les limites susvisées, le montant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution, ainsi que le nombre d’Actions Gratuites à émettre ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des Actions Gratuites nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;
faire procéder à l’admission aux négociations des Actions Gratuites nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.

La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Cinquième résolution (sans objet)

Sixième résolution, modifiée (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’obligations à option de conversion et remboursables en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance (i) du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations à option de conversion et remboursables en actions (mandatory convertible bonds) (les « MCB ») ;

— décide que la valeur nominale de chaque MCB sera de deux (2) euros ;

— décide que le nombre de MCB à émettre en vertu de la présente résolution sera déterminé en fonction du montant total « X » égal à la somme des souscriptions en espèces (à l’exclusion de toute compensation de créances) recueillies par la Société dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée en application des deuxième et troisième résolutions ci-dessus ;

— décide que, pour un encours de dette financière au titre du contrat de crédits en date du 24 octobre 2006, tel que modifié par avenants (le « Contrat de Crédits ») d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date d’utilisation de la présente délégation, il sera fait application de la formule de calcul suivante :

(i) si X est supérieur ou égal à 300 000 000 euros, le nombre de MCB à émettre est égal à zéro ; ou

(ii) si X est égal à zéro, le nombre de MCB à émettre est égal à 100 000 000 ; ou

(iii) si X est supérieur à zéro et strictement inférieur à 300 000 000 euros, le nombre de MCB à émettre est le résultat de la formule suivante :

100 000 000 – X/3
(arrondi à l’unité supérieure) ;

— décide que dans l’hypothèse où, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits ne serait pas égal à 1 164 000 000 euros, les paramètres de la formule de calcul visée à l’alinéa précédent seront ajustés à la hausse ou à la baisse en proportion de l’écart entre (i) le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits à la date d’utilisation de la présente délégation et (ii) 1 164 000 000 euros ;

— décide qu’en tout état de cause, le nombre de MCB à émettre en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 101 000 000 ;

— décide que les MCB seront émises au pair, en euros, qu’elles ne porteront pas intérêt et qu’elles auront une maturité de cinq (5) ans ;

— décide que la souscription des MCB devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les MCB devront être libérées en intégralité dès leur souscription ;

— décide que la date d’émission définitive des MCB correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des MCB, et de réserver la souscription de l’intégralité des MCB au profit des créanciers financiers titulaires de créances sur la Société au titre du Contrat de Crédits, à hauteur d’une partie de leurs créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce ;

— décide :

(i) que les MCB constitueront des engagements subordonnés directs, généraux, inconditionnels, subordonnés de dernier rang et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres obligations, présentes ou futures, subordonnées de dernier rang de la Société, et seront subordonnées à (i) tous titres participatifs et prêts participatifs, présents ou futurs, émis ou octroyés par la Société, (ii) toutes les obligations subordonnées ordinaires de la Société, et (iii) toutes les obligations non subordonnées de la Société ;

(ii) que l’obligation de la Société de rembourser le principal et de payer les autres sommes dues au titre des MCB ne fera pas l’objet d’une garantie et ne sera pas assortie de sûretés ;

(iii) que dans l’hypothèse où un jugement prononçant la liquidation judiciaire de la Société serait rendu par une juridiction compétente, ou dans l’hypothèse d’une cession totale de l’entreprise à la suite de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, ou si la Société fait l’objet d’une liquidation pour tout autre motif, le paiement des créanciers de la Société sera effectué suivant l’ordre de priorité suivant (sous réserve, dans chacun des cas, du paiement intégral des créanciers de rang supérieur) : (a) les créanciers non subordonnés de la Société, (b) les créanciers subordonnés de la Société, © les prêteurs dans le cadre des prêts participatifs octroyés à la Société et les porteurs de titres participatifs émis par la Société, et (d) les créanciers subordonnés de dernier rang de la Société ;

(iv) que les MCB bénéficieront d’un rang supérieur aux différentes catégories d’actions émises par la Société, qu’il s’agisse d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, étant toutefois précisé qu’en cas de liquidation judiciaire ou conventionnelle de la Société ou, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, de procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, conformément aux dispositions du Titre IV, Livre VI du Code de commerce, les MCB seront remboursées par attribution d’actions nouvelles de la Société ;

— décide que les MCB seront remboursables :

(i) en intégralité, à la date du cinquième (5ème) anniversaire de leur émission (i) soit par attribution d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant), (ii) soit, au gré de la Société, par versement par MCB d’un montant correspondant à la valeur nominale d’une MCB, c’est-à-dire deux (2) euros ; ou

(ii) en intégralité, à tout moment à la demande de la majorité des porteurs de MCB (représentant au moins 50% des MCB en circulation à la date de la demande), par remise d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ; ou

(iii) à tout moment à la demande de l’un quelconque des porteurs de MCB, à hauteur de l’intégralité ou d’au moins 100 000 des MCB que ce dernier détient, par l’attribution d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ;

— prend acte qu’en conséquence :

(i) le nombre total maximum d’actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises lors du remboursement des MCB s’établit à 101 000 000 (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ;

(ii) le montant nominal total d’augmentation de capital résultant du remboursement des MCB ne pourra excéder 10 100 000 euros (correspondant à 101 millions d’actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune) (compte tenu de la réduction de capital objet de la première résolution) ;

étant précisé que le nombre total maximum des actions nouvelles de la Société à émettre en remboursement desdites MCB et le montant nominal total d’augmentation de capital résultant du remboursement des MCB ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aurait lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ;

— prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des MCB emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les MCB donnent droit en cas de remboursement en actions ;

— décide que les actions qui seraient émises au titre du remboursement des MCB porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

— décide que les MCB seront librement négociables et feront à cet effet l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ;

— décide que dans l’hypothèse d’une augmentation de capital, d’une absorption, d’une fusion, d’une scission ou d’une émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre le remboursement des MCB pendant un délai n’excédant pas trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable ;

— décide que l’émission des MCB objet de la présente résolution ne pourra être réalisée que si (i) l’émission d’actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la deuxième résolution et (ii) l’émission et l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles de la Société objet de la quatrième résolution, ont été réalisées ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
réaliser l’émission prévue par la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir ;
déterminer le nombre de MCB à émettre par application de la formule susvisée (ajustée le cas échéant dans l’hypothèse où, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits ne serait pas égal à 1 164 000 000 euros) ;
déterminer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes visée ci-dessus ainsi que le nombre de MCB à souscrire par chacun d’eux ;
déterminer l’ensemble des caractéristiques des MCB et les modalités de l’émission (y compris les cas de remboursement anticipé) ; étant précisé que les modalités d’ajustement en cas d’opérations sur le capital devront être conformes à celles décrites dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ;
fixer la date de réalisation de l’émission des MCB ;
procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les MCB, dans le respect des dispositions légales ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;
constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions émises en remboursement des MCB et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
faire toute démarche en vue de l’admission, le cas échéant, aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, des MCB et des actions émises en remboursement des MCB ;
le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Septième résolution, modifiée (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles ainsi que des bons de souscription d’actions (BSA), attachés ou non auxdites actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance (i) du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions nouvelles de la Société assorties de bons de souscription d’actions de la Société ;

— décide que le conseil d’administration, lors de l’utilisation de cette délégation, pourra choisir entre émettre, au profit des souscripteurs, (i) des actions nouvelles avec bons de souscription d’actions attachés, et (ii) des actions nouvelles de la Société avec remise simultanée de bons de souscription d’actions de la Société ;

— décide que le montant total de l’augmentation de capital de la Société à réaliser en vertu de la présente résolution (hors augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons de souscription d’actions émis dans le cadre de la présente résolution), de même que le nombre d’actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution (que les bons de souscription d’actions soient attachés ou non aux actions émises, les « Actions créanciers »), seront déterminés par application de la formule ci-après, en fonction notamment du montant total « X » égal à la somme des souscriptions en espèces (à l’exclusion de toute compensation de créances) recueillies par la Société dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée en application des deuxième et troisième résolutions ci-dessus (l’ « Emission avec DPS ») ;

— décide que, pour un encours de dette financière au titre du contrat de crédits en date du 24 octobre 2006, tel que modifié par avenants (le « Contrat de Crédits »), d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total de l’émission d’Actions créanciers (prime d’émission incluse) sera égal à : A + B

Où

« A » est égal à 75 000 000 euros

« B » est égal au résultat du calcul suivant :

(a) montant en principal de l’encours de dette au titre du Contrat de Crédits à la date considérée (dénommée « Y »)
Moins
(b) X – 20 000 000 euros si X est supérieur à 20 000 000 euros ou zéro si X est inférieur ou égal à à 20 000 000 euros
Moins
© quote-part de Y utilisée par les créanciers financiers de la Société pour souscrire par compensation de créances à l’Emission avec DPS
Moins
(d) 400 000 000 euros (correspondant au montant de dette résiduelle prévu pour un montant « Y » égal à 1 164 000 000 euros)
Moins
(e) le montant nominal des MCB éventuellement émises ou à émettre en application de la sixième résolution
Moins
(f) 75 000 000 euros
Plus
(g) la quote-part de X excédant 400 000 000 euros (le cas échéant)

(arrondi au multiple du prix de souscription de chaque Action créanciers – déterminé conformément à ce qui figure ci-après – inférieur) ;

— décide que dans l’hypothèse où, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits ne serait pas égal à 1 164 000 000 euros, le montant de 75 000 000 euros visé au A, les montants visés aux paragraphes (d) et (f), ainsi que le montant de 400 000 000 euros visé au paragraphe (g) ci-dessus, seront ajustés à la hausse ou à la baisse en proportion de l’écart entre (i) le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits à la date d’utilisation de la présente délégation et (ii) 1 164 000 000 euros ;

— prend acte qu’en tout état de cause, le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’émission des Actions créanciers réalisée en vertu de la présente résolution (hors augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons de souscription d’actions émis dans le cadre de la présente résolution) ne pourra excéder 8 200 000 euros ;

— décide que le prix de souscription de chaque Action créanciers assortie de BSA créanciers (que ces BSA créanciers soient attachés à l’Action créanciers ou remis simultanément) sera égal au résultat de la formule suivante (arrondi au centime d’euro inférieur) : [A + B] divisé par [A + (B / 50)] (les montants A et B étant le cas échéant ajustés comme indiqué ci-dessus) ;

— décide qu’en tout état de cause, le prix de souscription par Action créanciers assortie de BSA créanciers (que ces BSA créanciers soient attachés à l’Action créanciers ou remis simultanément) ne pourra pas être inférieur à deux euros et quatorze centimes (2,14) (soit 10 centimes d’euro de nominal et 2,04 euros de prime d’émission) (ou deux euros et douze centimes (2,12) (soit 10 centimes d’euro de nominal et 2,02 euros de prime d’émission) dans l’hypothèse où le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits serait supérieur à 1 164 000 000 euros), (compte tenu de la réduction de capital objet de la première résolution et sous réserve de sa réalisation) ;

— décide que la souscription devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que la libération devra être réalisée en intégralité dès la souscription ;

— décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des titres émis correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des Actions créanciers et des BSA créanciers, et de réserver la souscription de l’intégralité des Actions créanciers et des BSA créanciers au profit des créanciers financiers titulaires de créances sur la Société au titre du Contrat de Crédits, à hauteur d’une partie de leurs créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce ;

— décide que les Actions créanciers émises porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

— décide que le nombre total de BSA créanciers qui seraient émis, qu’ils soient attachés ou non aux Actions créanciers, sera déterminé en fonction du montant total « X » défini ci-dessus selon la formule suivante (pour un encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date d’utilisation de la présente délégation) :

(i) si X est supérieur ou égal à 250 000 000 euros, le nombre total de BSA créanciers à émettre en application de la présente résolution est égal à zéro (auquel cas aucun BSA créanciers ne serait émis en application de la présente résolution) ; ou

(ii) si X est égal à zéro, le nombre total de BSA créanciers à émettre en application de la présente résolution est égal à 45 000 000 ; ou

(iii) si X est supérieur à zéro et inférieur à 250 000 000 euros, le nombre total de BSA créanciers à émettre en application de la présente résolution est le résultat de la formule suivante :

45 000 000 x [1 – (X / 250 000 000)]
(le résultat de cette division étant arrondi à l’entier le plus proche);

— décide que le nombre total de BSA créanciers qui serait délivré à chaque souscripteur sera déterminé au pro rata du montant total de sa créance sur la Société au titre du Contrat de Crédits à la date considérée, rapporté au montant total de l’encours de dette de la Société au titre du Contrat de Crédit à la même date, et arrondi au nombre entier de BSA Créancier immédiatement inférieur ;

— décide qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions auxquelles l’ensemble des BSA créanciers émis en vertu de la présente résolution donneront le droit de souscrire ne pourra excéder 46 000 000 ;

— décide que chaque BSA créanciers aura une durée d’exercice de cinq (5) ans et, jusqu’à l’expiration de cette durée d’exercice, donnera droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société moyennant un prix d’exercice de deux (2) euros (soit 10 centimes d’euro de nominal et 1,90 euro de prime d’émission compte tenu de la réduction de capital objet de la première résolution), sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles ;

— décide que le montant nominal total d’augmentation de capital complémentaire de la Société résultant de l’exercice des BSA créanciers qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 4 600 000 euros. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSA créanciers ;

— décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA créanciers seront libérées intégralement à la souscription ;

— prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA créanciers emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les BSA créanciers donnent droit ;

— décide que les actions qui seraient émises au titre de l’exercice des BSA créanciers porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

— décide que les BSA créanciers seront librement négociables et feront à cet effet l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ;

— décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA créanciers pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable ;

— décide que l’émission des Actions créanciers et des BSA créanciers objet de la présente résolution ne pourra être réalisée que si (i) l’émission d’actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la deuxième résolution et (ii) l’émission et l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles de la Société objet de la quatrième résolution, ont été réalisées ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ;
déterminer le montant nominal total de l’augmentation de capital de la Société à réaliser et le nombre d’Actions créanciers à émettre, par application de la formule de calcul prévue à cet effet dans la présente résolution (ajustée le cas échéant dans l’hypothèse où, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits ne serait pas égal à 1 164 000 000 euros) ;
déterminer le prix de souscription de chaque Action créanciers assortie de BSA créanciers (que ces BSA créanciers soient attachés à l’Action créanciers ou remis simultanément), par application de la formule de calcul prévue à cet effet dans la présente résolution ;
déterminer le nombre total de BSA créanciers à émettre, par application de la formule de calcul prévue à cet effet dans la présente résolution ;
arrêter les modalités de l’émission des Actions créanciers et des BSA créanciers, ainsi que les caractéristiques et modalités des Actions créanciers et des BSA créanciers; étant précisé que les modalités d’ajustement en cas d’opérations sur le capital devront être conformes à celles décrites dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-avant, et le nombre définitif d’Actions créanciers et de BSA créanciers à souscrire par chacun d’eux dans les limites déterminées comme indiqué ci-avant, et arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital en résultant ;
procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;
recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des titres émis ;
clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
constater la libération de l’intégralité des titres émis et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’émission des Actions créanciers ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des Actions créanciers et à la modification corrélative des statuts de la Société ;
le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles et des BSA créanciers sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les BSA créanciers, dans le respect des dispositions légales ;
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.

Le conseil d’administration pourra réaliser, le moment venu et en dehors des plafonds susvisés, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société.

La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Huitième résolution, inchangée (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe SoLocal Group)

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne du groupe SoLocal Group.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 50 000 euros.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action SoLocal Group sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne d’entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ;
déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;
fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions à provenir de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital ;
déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Il est précisé que le plafond fixé par la présente résolution a été déterminé en tenant compte de l’effet de la réduction de capital visée à la première résolution, et qu’il est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée.

Neuvième résolution, inchangée (Modification de l’article 12 des statuts)

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de compléter l’article 12 des statuts de la Société, afin de prévoir la possibilité pour le conseil d’administration de nommer un ou plusieurs censeurs. En conséquence, il est inséré à la fin de l’article 12 des statuts un paragraphe rédigé comme suit :

« Le Conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs censeurs qui participeront aux réunions du Conseil d’administration et y seront convoqués, dans les mêmes conditions que les membres du Conseil d’administration. Toutefois, les censeurs ne disposeront pas du droit de vote et, à ce titre, ne participeront pas au vote des décisions du Conseil d’administration. Les censeurs auront droit aux mêmes informations que les membres du Conseil d’administration et seront tenus aux mêmes obligations de confidentialité. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Le censeur personne morale est représenté par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, il désigne une personne spécialement habilitée à le représenter en qualité de représentant permanent. »

Dixième résolution, inchangée (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Résolution A – non agréée par le conseil d’administration (Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions)

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce,

— constate que le bilan de la Société au 31 décembre 2015, après affectation du résultat de l’exercice clos à cette date fait apparaître un « report à nouveau » débiteur dont le montant s’élève à 552 300 359,33 euros ;

— décide d’apurer partiellement le report à nouveau débiteur en l’imputant comme suit sur des comptes de réserves ou primes :
(i) imputation pour un montant de 321 319 232,88 euros sur le compte « prime d’émission » dont le montant se trouvera ainsi réduit à 27 500 000 euros ; et
(ii) imputation pour un montant de 18 283 923,79 euros sur le compte « autres réserves » dont le montant se trouvera ainsi réduit à zéro ;
le « report à nouveau » étant en conséquence ramené de –552 300 359,33 euros à –212 697 202,66 euros ;

— décide de procéder à une réduction de capital d’un montant total de 229 371 727,60 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action qui sera réduite de six (6) euros (son montant actuel) à dix centimes (0,10) d’euro ;

— décide que le montant de ladite réduction de capital sera affecté :
(i) à hauteur de 212 697 202,66 euros à l’apurement du report à nouveau débiteur, qui sera en conséquence réduit à zéro ; et
(ii) pour le solde, soit 16 674 524,94 euros, à un compte de réserve spéciale qui sera intitulé « réserve spéciale provenant de la réduction de capital décidée le 15 décembre 2016 » ;

— décide que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale seront indisponibles et ne pourront être utilisées à d’autres fins que l’apurement des pertes éventuelles de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 ou d’exercices ultérieurs ;

— décide que la réalisation de cette réduction de capital sera subordonnée à l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale ou, en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce ;

— constate que, au résultat de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social sera ramené d’un montant de 233 259 384 euros (son montant actuel) à un montant de 3 887 656,40 euros divisé en 38 876 564 actions d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune ;

— décide, sous condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution, de modifier l’article 6 « Capital Social » des statuts de la Société comme suit :

« Article 6 – Capital social

Le capital est de 3 887 656,40 euros.
Il est divisé en 38 876 564 actions d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet de :
constater la réalisation de la condition suspensive susvisée et faire, à cet effet, ce qu’il jugera nécessaire et approprié afin de lever d’éventuelles oppositions qui seraient formées au projet de réduction de capital susvisé ;
constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et
plus généralement, procéder à l’accomplissement de toutes formalités.

Résolution B – non agréée par le conseil d’administration (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d’incorporation de primes au capital)

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-130, sous réserve de l’adoption préalable par les comités de créanciers définis aux articles L.626-29 et suivants du Code de commerce de la modification substantielle du plan de sauvegarde reflétant la présente résolution :

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, en une seule fois, l’émission et l’attribution, à titre gratuit, d’actions de la Société au profit des actionnaires de la Société ;
décide que le montant nominal total d’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 27 225 000 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 272 250 000 d’actions nouvelles de dix (0,10) centimes d’euro de nominal chacune (les « Actions Gratuites ») (sur la base du nombre d’actions existantes au 30 septembre 2016). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions qui auraient été émises entre le 30 septembre 2016 et la date de l’émission et de l’attribution des Actions Gratuites, à l’exception toutefois, le cas échéant, d’actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée ;
décide que l’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution sera réalisée par incorporation au capital d’une quote-part des sommes figurant sur le compte « prime d’émission » égal au montant nominal de l’augmentation de capital, et ce dans la limite d’un montant maximum de 27 225 000 euros (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ;
prend acte que conformément à la loi, en conséquence de cette augmentation de capital par incorporation de prime d’émission, la Société devra procéder à l’ajustement des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options) qu’elle a attribuées ;
décide que les Actions Gratuites seront attribuées gratuitement à l’ensemble des actionnaires de la Société au plus tard à la date de réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la deuxième résolution ci-dessus, à raison de sept (7) Actions Gratuites pour une (1) action de la Société ; il est précisé que les actions éventuellement émises en vertu de la cinquième résolution ci-avant ne donneront pas droit à l’attribution d’Actions Gratuites ;
décide que les Actions Gratuites seront attribuées gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres à la date considérée ;
décide que le droit à l’attribution d’Actions Gratuites nouvelles appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier ;
prend acte que les actions qui seront détenues par la Société à la date considérée conserveront l’intégralité de leurs droits à attribution d’Actions Gratuites ;
décide que les Actions Gratuites émises en vertu de la présente résolution porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
décider de l’émission et, le cas échéant, y surseoir ;
arrêter, dans les limites susvisées, le montant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution, ainsi que le nombre d’Actions Gratuites à émettre ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des Actions Gratuites nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;
faire procéder à l’admission aux négociations des Actions Gratuites nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.

La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la résolution susvisée. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

En tant que de besoin, il est précisé que dans l’hypothèse où la quatrième résolution présentée à l’avis de réunion de la présente assemblée générale publié au bulletin des annonces légales obligatoires en date du 9 novembre 2016 viendrait à être approuvée dans sa rédaction initiale, la présente résolution se substituerait purement à simplement à la quatrième résolution au cas où elle serait également approuvée.

Résolution C – non agréée par le conseil d’administration (Délégation de compétence au président à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes)

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 228-92 du code de commerce, sous réserve de l’adoption préalable par les comités de créanciers définis aux articles L.626-29 et suivants du Code de commerce de la modification substantielle du plan de sauvegarde reflétant la présente résolution :

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, en une seule fois, l’émission et l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions de la Société au profit des actionnaires de la Société (les « BSA Actionnaires ») ;
décide que les BSA Actionnaires seront attribuées gratuitement à l’ensemble des actionnaires de la Société au plus tard à la date de réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la deuxième résolution ;
décide que les BSA Actionnaires seront attribuées gratuitement à l’ensemble des actionnaires de la Société au plus tard à la date de réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la deuxième résolution ci-dessus, à raison de deux (2) BSA Actionnaires pour une (1) action de la Société ; il est précisé par ailleurs que les actions éventuellement émises en vertu de la cinquième résolution ci-avant ainsi que celles attribuées gratuitement en vertu de la résolution B ci-avant ne donneront pas droit à l’attribution de BSA Actionnaires ;
décide qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions auxquelles l’ensemble des BSA Actionnaires émis en vertu de la présente résolution donnera le droit de souscrire ne pourra excéder 87 500 000 ;
décide que chaque BSA Actionnaires aura une durée d’exercice de cinq (5) ans et, jusqu’à l’expiration de cette durée d’exercice, donnera droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société moyennant un prix d’exercice de deux (2) euros (soit 10 centimes d’euro de nominal et 1,90 euro de prime d’émission compte tenu de la réduction de capital objet de la résolution susvisée), sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles ;
décide que le montant nominal total d’augmentation de capital complémentaire de la Société résultant de l’exercice des BSA Actionnaires qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 8 750 000 euros. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSA Actionnaires ;
décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA Actionnaires seront libérées intégralement à la souscription ;
prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA Actionnaires emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les BSA Actionnaires donnent droit ;
décide que les actions qui seraient émises au titre de l’exercice des BSA Actionnaires porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;
décide que les BSA Actionnaires seront librement négociables et feront à cet effet l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA Actionnaires pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable ;
décide que l’émission des BSA Actionnaires objet de la présente résolution ne pourra être réalisée que si l’émission d’actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la deuxième résolution a été réalisée ;
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
arrêter les caractéristiques et modalités des BSA Actionnaires ;
émettre et attribuer les BSA Actionnaires ;
faire procéder à l’admission aux négociations des BSA Actionnaires sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
recueillir les souscriptions, de constater le nombre d’actions ordinaires émises en conséquence de l’exercice des BSA Actionnaires, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les BSA Actionnaires, dans le respect des dispositions légales ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.
arrêter les caractéristiques et modalités des BSA Actionnaires ;
émettre et attribuer les BSA Actionnaires ;
faire procéder à l’admission aux négociations des BSA Actionnaires sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
recueillir les souscriptions, de constater le nombre d’actions ordinaires émises en conséquence de l’exercice des BSA Actionnaires, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les BSA Actionnaires, dans le respect des dispositions légales ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.

Le conseil d’administration pourra réaliser, le moment venu et en dehors des plafonds susvisés, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société.

La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la résolution susvisée. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Résolution D – non agréée par le conseil d’administration (Nomination d’un nouvel administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Benjamin Jayet pour une durée de 4 années qui expirera lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution E – non agréée par le conseil d’administration (Nomination d’un nouvel administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Jérôme Gallot pour une durée de 4 années qui expirera lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution F – non agréée par le conseil d’administration (Nomination d’un nouvel administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Dominique Bernard pour une durée de 4 années qui expirera lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution G – non agréée par le conseil d’administration (Suspension du versement des jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur le fondement des dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, qu’à compter de la présente assemblée, la Société ne versera plus de rémunération à titre de jetons de présence à ses administrateurs, et ce jusqu’à la prochaine date à laquelle un dividende sera versé aux actionnaires.

Résolution H – non agréée par le conseil d’administration (Plafonnement des rémunérations versées par la Société à ses personnels)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’à compter de la présente assemblée :

la rémunération globale la plus élevée versée par la Société à l’un quelconque de ses mandataires sociaux ou salariés ne pourra être excéder 25 fois la rémunération la plus faible ;
le conseil d’administration devra faire le nécessaire afin d’assurer la bonne mise en œuvre du principe arrêté à la présente résolution au sein de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 I. du Code de commerce, et d’arrêter toute modalité pratique utile à cette fin ; et que
le conseil rendra compte chaque année à l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice précédent de la mise en œuvre du principe arrêté à la présente résolution.

Résolution J – non agréée par le conseil d’administration (Révocation de Monsieur Robert de Metz)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, après considération des motifs présentés et mise en mesure de l’intéressé de présenter ses observations, révoque à effet de la présente assemblée générale M. Robert de Metz de ses fonctions d’administrateur de la Société.

Résolution K – non agréée par le conseil d’administration (Nomination de Monsieur Didier Calmels en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société Monsieur Didier Calmels, 65 ans, de nationalité française, pour une durée de 4 années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution L – non agréée par le conseil d’administration (Révocation de Monsieur Jean-Pierre Remy)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, après considération des motifs présentés et mise en mesure de l’intéressé de présenter ses observations, révoque à effet de la présente assemblée générale M. Jean-Pierre Remy de ses fonctions d’administrateur de la Société.

Résolution M – non agréée par le conseil d’administration (Nomination de Monsieur Philippe Besnard en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société Monsieur Philippe Besnard, 50 ans et de nationalité française, pour une durée de 4 années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution N – non agréée par le conseil d’administration (Révocation de Monsieur Rémy Sautter)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, après considération des motifs présentés et mise en mesure de l’intéressé de présenter ses observations, révoque à effet de la présente assemblée générale M. Rémy Sautter de ses fonctions d’administrateur de la Société.

Résolution O – non agréée par le conseil d’administration (Nomination de Monsieur François-Xavier Barbier en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société M. François-Xavier Barbier, 60 ans et de nationalité française, pour une durée de 4 années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution P – non agréée par le conseil d’administration (Révocation de Madame Cécile Moulard)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, après considération des motifs présentés et mise en mesure de l’intéressé de présenter ses observations, révoque à effet de la présente assemblée générale Mme Cécile Moulard de ses fonctions d’administrateur de la Société.

Résolution Q – non agréée par le conseil d’administration (Nomination de Monsieur Christophe Deshayes en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société M. Christophe Deshayes, 53 ans et de nationalité française, pour une durée de 4 années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution R – non agréée par le conseil d’administration (Révocation de Monsieur Jean-Marc Tassetto)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, après considération des motifs présentés et mise en mesure de l’intéressé de présenter ses observations, révoque à effet de la présente assemblée générale M. Jean-Marc Tassetto de ses fonctions d’administrateur de la Société.

Résolution S – non agréée par le conseil d’administration (Nomination de Monsieur Gilles Brenier en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société Monsieur Gilles Brenier, 55 ans et de nationalité française, pour une durée de 4 années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution T – non agréée par le conseil d’administration (Révocation de Monsieur Arnaud Marion)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, après considération des motifs présentés et mise en mesure de l’intéressé de présenter ses observations, révoque à effet de la présente assemblée générale M. Arnaud Marion de ses fonctions d’administrateur de la Société.

Résolution U – non agréée par le conseil d’administration (Nomination de Monsieur Loïc de la Cochetière en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société Monsieur Loïc de la Cochetière, 65 ans, de nationalité française, pour une durée de 4 années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution V – non agréée par le conseil d’administration (Nomination de Monsieur Christian Louis-Victor en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société Monsieur Christian Louis-Victor, 67 ans et de nationalité française, pour une durée de 4 années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution W – non agréée par le conseil d’administration (Nomination de Monsieur Baudoin de Pimodan en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société Monsieur Baudoin de Pimodan, 67 ans et de nationalité française, pour une durée de 4 années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution X – non agréée par le conseil d’administration (Nomination de Monsieur Benjamin Jayet en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société Monsieur Benjamin Jayet, 43 ans et de nationalité française, pour une durée de 4 années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution Y – non agréée par le conseil d’administration (Modification de l’article 22 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, décide de modifier la rédaction de l’article 22 des statuts de la société de la manière suivante :

Ancienne rédaction :

« Article 22 – Rémunération – Interdiction – Responsabilité

Il peut être alloué au Conseil d’administration, à titre de jetons de présence, une allocation dont l’importance fixée par l’assemblée générale maintenue jusqu’à décision contraire.

Le Conseil décide de la répartition de cette allocation dans les proportions qu’il juge convenables.

Le mandat des représentants des salariés est gratuit.

Les administrateurs ne contractent, à raison de leur mandat et de leur gestion, d’autres obligations et responsabilités, que celles prévues par la législation en vigueur ».

Nouvelle rédaction :

« Article 22 – Rémunération – Interdiction – Responsabilité

Il peut être alloué au Conseil d’administration, à titre de jetons de présence, une allocation dont l’importance fixée par l’assemblée générale maintenue jusqu’à décision contraire.

Le Conseil décide de la répartition de cette allocation dans les proportions qu’il juge convenables.

Les administrateurs ne percevront aucun jeton de présence au titre d’un exercice ne donnant pas lieu à versement de dividendes, sauf décision contraire à la majorité des deux tiers de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice. Les administrateurs pourront cependant, demander le remboursement de leurs frais de déplacement.

Le mandat des représentants des salariés est gratuit.

Les administrateurs ne contractent, à raison de leur mandat et de leur gestion, d’autres obligations et responsabilités, que celles prévues par la législation en vigueur ».

Résolution Z – non agréée par le conseil d’administration (Ajout d’un article 38 aux statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, décide d’ajouter un article 38 dans les statuts de la société de la manière suivante :

« Article 39 – Ecart de rémunérations

La rémunération brute annuelle la plus élevée, hors stock-options, ne peut être supérieure à vingt-cinq fois la rémunération annuelle brute la plus basse hors stock option ».