PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux clos le 30 juin 2016)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de l’ordonnance de prorogation de délai du Président de Tribunal de Commerce de PARIS, du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39,4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2016)

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter la perte de – 6 280 362,00 euros de l’exercice de la manière suivante :

Perte de l’exercice

- 6 280 362,00 euros

Report à nouveau antérieur

- 982 310,00 euros

Au compte “report à nouveau”

- 6 280 362,00 euros

S’élevant ainsi à

- 7 262 672,00 euros

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation de conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Poursuite des conventions conclues et autorisées antérieurement)

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Remplacement d’un membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de la société L’association Football Club d’Istres Ouest Provence vient à expiration ce jour, nomme en remplacement Madame Sylvie PAGES, 35, chemin de Bruyères, 46100 FIGEAC, en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2016.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de transférer le siège social au 2843, route du Cry Cuchet, 74920 COMBLOUX, à compter de ce jour.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 des statuts, qui est désormais libellé comme suit :

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège de la Société est fixé : 2843, route du Cry Cuchet, 74920 COMBLOUX.

Le reste de l’article est inchangé.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Consultation des salariés sur une augmentation de capital réservée.)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte :

- que les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital de la Société,

- que la Société n’est pas contrôlée, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.3344-1 du Code du travail, un dispositif d’augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société,

- que les actionnaires ont été consultés sur une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société il y a un an conformément à l’alinéa 2 de l’article L.225-129-6 du Code de commerce,

- qu’il y aura lieu, en conséquence, de proposer la convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de proposer, en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18, L. 3332-19 et L. 3332-20 du Code du travail lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes clos au 30 juin 2018.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital social)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et constaté que le capital social était entièrement libéré, décide, sous réserve de l’adoption des dixième et onzième résolutions concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, et le délai de priorité réservé aux actionnaires, d’augmenter le capital social de cinq million cent quatre vingt huit mille huit cent cinquante deux euros (5 188 852 euros) pour le porter à six million sept cent vingt sept mille cent cinquante cinq euros (6 727 155 euros) par l’émission de 17 296 174 actions nouvelles de numéraire de 0,30 euros de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 0,30 euros par action.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront être libérées par des versements en numéraire, par conversion des obligations ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire pourra, pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription.

Cette augmentation ne pourra pas excéder 15 % de l’émission initiale. La souscription complémentaire s’effectuera au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés à la banque BNPPARISBAS ou tout autre établissement bancaire au choix du Directoire qui établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225-146 du Code de commerce.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution sur le droit de priorité des actionnaires, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’émission des actions n’ayant pas été souscrites par les actionnaires dans le cadre de leur droit de priorité à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Droit de priorité des actionnaires)

L’Assemblée Générale décide, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution, que les actionnaires de la société disposeront d’un délai de priorité au cours duquel ils pourront souscrire à l’augmentation de capital prévue à la neuvième résolution. Cette priorité ne constituera ni un droit négociable ni un droit cessible.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs au Directoire pour la réalisation de l’augmentation de capital)

L’Assemblée Générale confère au Directoire tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’augmentation de capital dans un délai de dix-huit mois et, à cette fin :

mandater la BNPPARIBAS ou tout autre établissement bancaire au choix du Directoire aux fins de centralisation des opérations ; décider de la date d’ouverture de l’opération pour la réception des souscriptions ; décider de la date de clôture de l’opération. Fixer la durée et les dates d’exercice du délai de priorité réservé aux actionnaires, et les conditions d’exercice de ce délai de priorité. Fixer la date à laquelle les actionnaires devront être inscrits en compte pour pouvoir bénéficier du droit de priorité. constater les libérations par compensation Procéder à la modification corrélative des statuts

et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

- décide que le Directoire dispose d’un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail,

- autorise le Directoire à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 50 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.