Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 249 623 810,34 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.

L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2016 à 11 752 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 354 745 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :

le bénéfice qui s’élève à :
249 623 810,34
augmenté du « Report à nouveau » antérieur :
734 734 224,76
soit un montant total disponible de :
984 358 035,10
- à la réserve légale :
-
- à la distribution d’un dividende pour un montant de :
267 766 891,80
- diminué de l’acompte sur dividende (versé en décembre 2016) de :
177 967 019,55
- soit un solde de dividende à verser :
89 799 872,25
- et le solde au « Report à nouveau » :
716 591 143,30

Le solde du dividende de 2,75 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 2 mai 2017.

Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende sera effectué en numéraire.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :

Exercice
Dividende
2014
7,26 €
2015
15,40 €1
2016
5,45 €
1 Dont 11,40 euros : dividende exceptionnel.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, le mandat d’Administrateur de Monsieur François Bertière.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, le mandat d’Administrateur de Madame Martine Gavelle.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, le mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, le mandat d’Administrateur de la société Bouygues.

Onzième résolution (Nomination de Jean-François Guillemin en qualité de Censeur). — Sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de la majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme en qualité de Censeur, pour une durée de deux ans, Monsieur Jean-François Guillemin. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-209 et suivants, ainsi qu’aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :

— autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ;

— décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la société de ses propres actions seront (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire et (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;

— décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

— décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 175 euros par action, hors frais d’acquisition et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 57 145 375 euros, soit 1,0 % du nombre de titres composant le capital de la société à la date du 31 décembre 2016 dans l’hypothèse d’achats au prix maximum visé ci-dessus ;

— décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

— confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. A ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

— fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Hervé Le Bouc). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code référence de la société, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Quatorzième résolution (Politique de rémunération du Président-Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dirigeant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

Seizième résolution (Modification des Statuts de la Société aux fins de permettre la désignation d’un ou plusieurs Censeurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de la majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les statuts comme suit :

— III Administration de la Société, nouvel article 23 :

« L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de deux ans.

Les fonctions du censeur prennent fin de plein droit lors de la réunion de la première Assemblée Générale tenue après que le censeur ait atteint l’âge de 70 ans.

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.

Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux Conseils d’Administration avec voix consultative. Lorsqu’ils le jugent à propos, ils présentent des observations au Conseil d’Administration sur toutes questions sur lesquelles celui-ci est amenée à délibérer, et ils peuvent présenter sur ces questions leurs observations à l’Assemblée Générale.

Les censeurs perçoivent des jetons de présence identiques à ceux perçus par les administrateurs ».

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social ;

— confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.228-92 et suivants :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être libérée en numéraire et/ou par compensation de créances ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé :

– qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

– que ce plafond constitue le plafond maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième,vingtième et vingt et unième résolutions ci-après,

– que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé :

– que ce plafond constitue le plafond maximal global du montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celui des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des dix-neuvième, vingtième et vingtième et unième résolutions ci-après,

– que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

6. en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, décide :

– que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

– que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes ;

– que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

– qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

– que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ;

– que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

– qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

7. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ;

9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L.225-129-2 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 et suivants :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 5 de la dix-huitième résolution et (ii) que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;

6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

8. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimal prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

9. décide qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

10. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L.225-129-2 et suivants, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 ainsi que de l’article L.411-2 II du code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 20 % du capital social sur une période de douze mois, ni dix millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant étant précisé (i) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 5 de la dix-huitième résolution (ii) que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ;

6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

8. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

9. décide qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

10. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment en ses articles L.225-135-1 et R.225-118 :

1. autorise le Conseil d’administration, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième résolutions ci-dessus, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant un délai de trente jours à compter de la date de clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant a été fixé par chacune des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions. En conséquence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé pour chaque délégation consentie ci-avant par la présente Assemblée Générale ;

3. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

4. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10 millions d’euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans le paragraphe 2 de la dix-huitième résolution ;

3. décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

5. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.