Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux de la société et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2016 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître une perte de 99 729 913,92 euros.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de la société et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2016 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice, fixation du coupon et prélèvement sur les primes d’émission)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration :
(i) après avoir constaté que le report à nouveau est négatif à hauteur de 18 692,00 euros et que le résultat de l’exercice fait ressortir une perte de 99 729 913,92 euros décide d’imputer le montant du report à nouveau et la perte de l’exercice sur les primes d’émission relatives à l’apport des actions Legrand ;
(ii) décide la distribution aux 592 498 759 actions de quatre euros de nominal composant le capital au 31 décembre 2016 et portant jouissance au 1er janvier 2017, de 2,04 euros par action et en conséquence fixe à 1 208 697 468,36 euros la somme à prélever sur les primes d’émission relatives à l’apport des actions Legrand qui s’élèvent après imputation du report à nouveau et de la perte de l’exercice à 110 098 335,72 euros, pour procéder à cette distribution.

Primes d’émission relatives à l’apport des actions Legrand
1 418 544 410,00 €
Perte de l’exercice
99 729 913,92 €
Report à nouveau
-18 692,00 €
Montant de la distribution
1 208 697 468,36 €
Montant des primes d’émission relatives à l’apport des actions Legrand après imputation du report à nouveau et de la perte de l’exercice et prélèvement de la distribution
110 098 335,72€

Au plan fiscal, il est précisé que cette distribution de 2,04 euros par action est un remboursement d’apport, non imposable au niveau des actionnaires personnes physiques résidentes de France, en application de l’article 112-1° du Code général des impôts, car les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, ont été auparavant répartis. Les dividendes/coupons mis en paiement par Schneider Electric SE, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants, en euros :

2013
2014
2015
1,87
1,92
2,00

Quatrième résolution
(Information sur les conventions et engagements réglementés pris au cours des exercices antérieurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées à l’article L. 225-38 dudit Code, approuve la convention présentée dans ces rapports, relative à la rémunération du Vice-président au titre de ses missions de Vice-président administrateur référent indépendant, et prend acte des informations relatives aux conventions et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale.

Cinquième résolution
(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Jean-Pascal TRICOIRE)
L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF modifié en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Jean-Pascal Tricoire, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.

Sixième résolution
(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Emmanuel Babeau)
L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF modifié en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Emmanuel Babeau, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.

Septième résolution
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le document de référence.

Huitième résolution
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général délégué, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le document de référence.

Neuvième résolution
(Renouvellement du mandat d’un administrateur : Jean-Pascal Tricoire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Pascal Tricoire pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2021 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

• Dixième à quatorzième résolutions : conformément à l’article 11-3 des statuts de la société, un seul siège d’administrateur représentant les actionnaires salariés étant à pourvoir, seul sera désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix des actionnaires présents et représentés. Le conseil d’administration a agréé la douzième résolution, en conséquence, il vous invite à voter en faveur de cette résolution et à vous abstenir de voter sur les 10e,11e,13e et 14e résolutions.

Dixième résolution*
(Nomination de l’administrateur représentant les actionnaires salariés)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Nadine Bouquin, administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2021 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution*
(Nomination de l’administrateur représentant les actionnaires salariés)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme M. Claude Briquet, administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2021 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution*
(Nomination de l’administrateur représentant les actionnaires salariés)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Xiaoyun Ma, administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2021 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution*
(Nomination de l’administrateur représentant les actionnaires salariés)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme M. François Martin-Festa, administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2021 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Quatorzième résolution*
(Nomination de l’administrateur représentant les actionnaires salariés)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme M. Jean-Michel Vedrine, administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2021 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Quinzième résolution
(Détermination du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 2 000 000 euros le montant annuel maximum des jetons de présence alloués au conseil d’administration.

Seizième résolution
(Autorisation donnée au conseil d’administration d’acheter des actions de la société – prix maximum d’achat 90 euros par action)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché), à acquérir ou faire acquérir des actions de la société afin :
– de réduire le capital dans la limite légale maximale ;
– d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d’une entreprise associée ;
– d’honorer les obligations liées à des titres de créance convertibles en actions de la société ;
– de remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % du capital ;
– de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à l’animation du marché du titre de la société ; ou
– de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.
Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif 59 249 875 actions sur la base du capital au 31 décembre 2016).
Le prix maximum d’achat est fixé à 90 euros par action sans pouvoir excéder le prix maximum fixé par la réglementation en vigueur. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions.
En conséquence des limites ci-dessus, le montant total maximal des rachats ne pourra excéder 5 332 488 750 euros.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché, sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société.
Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L.225-204 et L.225-205 du Code de commerce et conformément à la vingt-septième résolution de la présente assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution.
L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

(Modification de l’article 11 des statuts de la société pour prévoir la nomination d’administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts de la société, afin d’y insérer les dispositions légales concernant les administrateurs représentant les salariés. L’article 11 est complété par les dispositions suivantes :
« 4. Le conseil d’administration comprend en outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés et dont le régime est soumis aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et aux présents statuts.
Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à un si le nombre d’administrateurs visés par les articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est inférieur ou égal à douze au moment de la désignation dudit administrateur et à deux si ce nombre est supérieur à douze. L’administrateur représentant les salariés actionnaires nommé en vertu de l’article L.225-23 du Code de commerce n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre d’administrateurs visés de l’article L.225-17 du Code de commerce.
Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, ils sont désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans renouvelable. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par ailleurs, leurs fonctions prennent fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail ou de révocation conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L.225-30 du même code.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de commerce.
Par exception aux dispositions du second alinéa l’article 11.1 des statuts de la société, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions.
Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.
Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article expirera à son terme. »
Les autres dispositions de l’article 11 et des statuts de la société restent inchangées.

Dix-huitième résolution
(Modification de l’article 19 des statuts de la société pour mise en conformité avec les lois modifiées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 19 des statuts de la société afin de le mettre en conformité avec les lois modifiées :
– au 6ème alinéa, le numéro d’article du Code civil « 1316-4 » est remplacé par le numéro « 1367 » ;
– au 7ème alinéa, le mot « troisième » est remplacé par le mot « deuxième ».
Les autres stipulations de l’article 19 et des statuts de la société restent inchangées.
Un exemplaire des statuts de Schneider Electric SE est annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution
(Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 800 millions d’euros de nominal le capital social, soit à titre indicatif environ 33,75% du capital au 31 décembre 2016, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-134, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :
– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en euros ou toutes autres monnaies ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation de créances et (ii) les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
– décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à huit cents (800) millions d’euros en nominal (soit à titre indicatif 33,75 % du capital au 31 décembre 2016) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance. Les augmentations de capital réalisées sur la base des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions adoptées par la présente assemblée générale ainsi que celles réalisées, le cas échéant, sur la base de la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2016 s’imputeront sur ce montant, compte non tenu des ajustements nécessaires pour préserver conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance. Cette limite de huit cents (800) millions d’euros en nominal ne s’appliquera pas aux augmentations de capital réservées aux salariés ou mandataires sociaux en vertu des dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 25 avril 2016, ainsi que par la vingt-sixième résolution de la présente assemblée ;
– décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
– décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
– décide que le conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leurs demandes ;
– décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra faire usage des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d’offres au public ;
– prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
– décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
– décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
– décide que la présente délégation prive d’effet la quatorzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2015 pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration ;
– fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

Vingtième résolution
(Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-192-2 et L.225-130 du Code de commerce :
– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
– décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de huit cents (800) millions d’euros fixé par la dix-neuvième résolution de la présente assemblée générale ;
– décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
– prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ;
– décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
– décide que la présente délégation prive d’effet la quinzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2015 dans ses montants non utilisés par le conseil d’administration ;
– fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-et-unième résolution
(Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 230 millions d’euros de nominal le capital social, soit à titre indicatif 9,7 % du capital au 31 décembre 2016, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public. La présente délégation pourra être utilisée pour rémunérer des apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :
– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider par offre au public une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en euros ou toutes autres monnaies ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que (i) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation de créances, (ii) les actions nouvelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
– décide que l’émission d’actions par la société pourra résulter, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et qui donneront accès par tous moyens à des actions ordinaires de la société ;
– décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à deux cent trente (230) millions d’euros en nominal (soit à titre indicatif 9,7% du capital au 31 décembre 2016), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance, étant précisé que le montant de deux cent trente (230) millions d’euros s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de huit cents (800) millions d’euros fixé à la dix-neuvième résolution adoptée par la présente assemblée générale ;
– décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires, ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises conformément à la législation, étant précisé qu’il sera institué au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;
– décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement, diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
– prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
– décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société, dans les limites et dans les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ;
– décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
– décide que la présente délégation prive d’effet la seizième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2015 dans ses montants non utilisés par le conseil d’administration ;
– fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-deuxième résolution
(Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’augmenter le montant d’une émission initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application des dix-neuvième ou vingt-et-unième résolutions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
– délègue au conseil d’administration, sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider pour chacune des émissions décidées en application des dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions adoptées par la présente assemblée générale, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le conseil d’administration dans les conditions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les dix-neuvième ou vingt-et-unième résolutions adoptées par la présente assemblée générale ;
– décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
– prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ;
– décide que la présente délégation prive d’effet la dix-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2015 dans ses montants non utilisés par le conseil d’administration.

Vingt-troisième résolution
(Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 9,7% du capital social en vue de rémunérer des apports en nature)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :
– délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour procéder sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 9,7 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables ;
– décide que dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de deux cent trente (230) millions d’euros prévu par la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée générale ;
– décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de :
– arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers ;
– fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;
– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apports, et notamment celles de frais entraînés par la réalisation des émissions ;
– constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence ;
– prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes les formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes les formalités de publicité requises ;
– décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
– décide que la présente délégation prive d’effet la dix-huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2015 dans ses montants non utilisés par le conseil d’administration ;
– fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-quatrième résolution
(Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’augmenter le capital social, dans la limite de 115 millions d’euros de nominal soit à titre indicatif 4,85 % du capital, par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de l’une de ses filiales, dont le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités déterminées par l’assemblée générale)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93, et au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de comptes fixée par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; étant précisé que (a) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et (b) les actions nouvelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
– décide que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à cent quinze (115) millions d’euros de nominal (soit à titre indicatif 4,85 % du capital au 31 décembre 2016), montant auquel s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance, étant précisé que le montant de cent quinze (115) millions d’euros s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de deux cent trente (230) millions d’euros prévu par la vingt-et-unième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital de huit cents (800) millions d’euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente assemblée générale ;
– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;
– prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
– autorise, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le conseil d’administration, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente résolution et à librement fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, étant toutefois précisé que le prix d’émission devra être au moins égal au choix du conseil d’administration :
(i) à la moyenne pondérée des cours de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris de l’action sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, ou
(ii) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué, dans les deux cas, d’une décote maximale de 5 % ;
– décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
– décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
– décide que la présente délégation prive d’effet la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2015 dans ses montants non utilisés par le conseil d’administration ;
– fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-cinquième résolution
(Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 2% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :
– délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement, étant précisé (i) que ce plafond s’imputera sur les plafonds visés aux dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée et (ii) que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 30 juin 2017 ;
– décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise à 20 % d’une moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou à ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;
– autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;
– décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
– décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;
– prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;
– décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 30 juin 2017 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2016 dans sa vingt-et-unième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration ;
– l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant.

Vingt-sixième résolution
(Délégation de pouvoir donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ou des entités intervenant afin d’offrir aux salariés des sociétés étrangères du Groupe des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :
– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1 % du capital à la date de la présente assemblée générale, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous, étant précisé (i) que le plafond de 1% du capital fixé ci-dessus s’imputera sur le plafond de 2% prévu à la vingt-cinquième résolution de la présente assemblée générale, mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée générale, (ii) que la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2017 ;
– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ;
– prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
– décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre en application de la présente résolution sera fixée par le conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; les conditions d’émission seront déterminées, au choix du conseil d’administration sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l’action de la société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission, soit (ii) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la vingt-cinquième résolution de la présente assemblée générale ; le conseil d’administration pourra fixer les conditions d’émission par application d’une décote maximale de 20% sur le cours de bourse de l’action de la société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe ; le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la société sera déterminé par le conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ;
– décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le conseil d’administration pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offertes aient été souscrites, ainsi que notamment :
– de fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
– constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts, et
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
– décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 1er août 2017 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2016 dans sa vingt-deuxième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration.
La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-septième résolution
(Autorisation donnée au conseil d’administration pour annuler, le cas échéant, les actions de la société achetées dans les conditions fixées par l’assemblée générale, jusqu’à un maximum de 10% du capital social)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler les actions propres de la société acquises en vertu des autorisations données par l’assemblée générale, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :
– le conseil d’administration, est autorisé à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la société dans la limite de 10% du capital sur une période de 24 mois à compter de la présente assemblée générale, et à procéder à due concurrence aux réductions de capital social ;
– la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur les primes d’émission et, le cas échéant, sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;
– le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les conditions de cette ou de ces annulations, pour accomplir tous actes, formalités, déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de capital et pour modifier les statuts en conséquence.
La présente autorisation est valable pour une période de 24 mois à compter de la présente assemblée générale.

(Pouvoirs pour les formalités)
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.