PREMIERE RESOLUTION

( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

Du rapport du directoire ;
Des observations écrites du conseil de surveillance ;
Du rapport du président du conseil de surveillance ;
Des comptes sociaux annuels de la Société, comprenant le compte de résultat, le bilan et l’annexe ;
Du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,
Du rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne,
Approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008 (comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe) tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire et du conseil de surveillance de l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 mars 2008.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

Du rapport du directoire ;
Des observations écrites du conseil de surveillance ;
Des comptes consolidés du groupe ;
Du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,
Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations écrites du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve la proposition d’affectation du résultat du Directoire et, après avoir constaté que les comptes sociaux au 31 mars 2008 se soldent par un résultat net déficitaire de 34 538 625,73 €, décide de l’affecter au compte de Report à nouveau qui passera de débiteur 41 717 658,65 € à débiteur 76 256 284,38 €.

L’assemblée générale prend également acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

L’assemblée générale, sur rapport du directoire et des observations écrites du conseil de surveillance, constate que, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, il y a eu au titre de l’exercice clos le 31 mars 2008 un montant de 16.520 € d’amortissements excédentaires visés à l’alinéa 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts.

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants et L. 225-90 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions et engagements relevant des articles L. 225-86 et suivants et de l’article L. 225-90 du Code de commerce et du rapport du directoire, approuve, par vote distinct, chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés, les actionnaires ayant participé directement ou indirectement auxdits conventions et engagements ne prenant pas part au vote.

CINQUIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de la société ALPHA BUSINESS)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société ALPHA BUSINESS arrive à son terme ce jour, décide de le renouveler pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

SIXIEME RESOLUTION

(Ratification de la cooptation de deux membres du Conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des délibérations du Conseil de surveillance en date du 9 novembre 2007, décide de ratifier la décision prise lors de ce Conseil concernant la nomination de MM. Pierre COSTES et Frédéric FAVREAU, en remplacement des MM. Jean-Louis GREVET et Frank KELIF, démissionnaires, en tant que membres du Conseil de surveillance jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009.

SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation au Directoire d’acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des éléments figurant dans la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Directoire, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et notamment aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter les actions de la Société en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les conditions suivantes :

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par le recours à tous instruments financiers dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs d’actions pourra atteindre une partie du programme de rachat d’actions autorisé.
Le prix maximum d’achat par action est fixé à 5 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions. Dans le cadre de l’attribution d’actions aux salariés et/ou l’octroi d’options d’achat d’actions aux salariés et/ou aux dirigeants, la fixation du prix de vente des actions sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre des actions détenues par la société après ces achats ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social calculé en déduisant les actions autodétenues.
Le montant maximal que la société pourra consacrer au rachat d’actions s’élèvera à 300.000 €,
Ce programme est destiné à permettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la réalisation des opérations suivantes, par ordre de priorité décroissant :

Mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) la réalisation d’opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou (ii) l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;
Remettre les actions à la suite de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière;
Couvrir des plans d’options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe ;
Proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1et suivants du Code du travail ;
Utiliser les actions pour réaliser des opérations d’acquisition par voie d’échange ou à titre de paiement ;
Annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après, et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale de tout ou partie des actions.
Dans le cadre de ces objectifs, les actions rachetées pourront être annulées, ou bien être conservées, cédées ou transférées par tous moyens.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou de transfert, conclure tous accords et tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, procéder à l’établissement de la note d’information établie conformément à la réglementation applicable et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la Société.

L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au directoire, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer et de faire viser par l’Autorité des marchés financiers une note d’information rectificative comprenant ces objectifs modifiés

Le directoire informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

HUITIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.

NEUVIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

prend acte de l’expiration, le 27 mars 2009, de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 28 septembre 2007 par sa vingtième résolution ;
renouvelle par anticipation au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires César acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;
décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
délègue au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 7 des statuts ;
fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.
Elle prive d’effet à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’assemblée générale le 28 septembre 2007 dans sa vingtième résolution.

DIXIEME RESOLUTION

(Décision à prendre par application des dispositions de l’article L 225-248 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la Société, suite à des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008 approuvés par l’assemblée générale de ce jour, lesdits comptes faisant ressortir des capitaux propres de – 6 440 005,21 € pour un capital de 12.519.869,35 € , et conformément à l’article L. 225-248 du Code de commerce, décide la dissolution anticipée de la Société.