Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la Société mère établis conformément aux normes comptables françaises, faisant apparaître un résultat de 586 029 804,27 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, faisant apparaître un résultat net de 879 580 milliers d’euros, dont part du groupe 812 405 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice, s’élevant à 586 029 804,27 euros :

Affectation du résultat 2016

En euros

Résultat de l’exercice
586 029 804,27 €
Report à nouveau antérieur
16 023 093,39 €
Affectation à la réserve légale
36 922,70 €
Total distribuable
602 015 974,96 €
Dividende total
324 692 341, 50 €
Dividende statutaire
2 337 784, 86 €
Dividende complémentaire
322 354 556, 64 €
Dotation aux autres réserves
260 000 000 €
Report à nouveau
17 323 633,46 €
Total
602 015 974,96 €

Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement d’un dividende de 1,50 euro pour chacune des actions ordinaires de 0,18 euro de nominal composant le capital social et ayant droit au dividende. Ce montant calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2016 sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende afin de tenir compte des levées d’options de souscription d’actions et ayant droit audit dividende.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 19 mai 2017.

Dans l’hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte report à nouveau.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :


Exercices
2015
2014
2013
Actions ordinaires rémunérées
213 646 352
212 132 673
210 352 580
Dividende net
1,11 euro(a)
1,02 euro
0,94 euro
(a) L’Assemblée générale en date du 11 mai 2016 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.

Quatrième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations ou conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve, conformément à cet article, les conventions conclues et le rapport qui leur est consacré.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Jeanette WONG en qualité d’administratrice).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en tant qu’administratrice de Madame Jeanette WONG décidée par le Conseil d’administration du 22 mars 2017, à compter de la présente réunion et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Bazin, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017, ou si l’opération d’apport des actions Luxottica à Essilor International visée à la 22ème résolution ci-après est définitivement réalisée, à la date de réalisation de l’apport

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe ALFROID).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe ALFROID arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 ou si l’opération d’apport des actions Luxottica à Essilor International visée à la 22ème résolution ci-après est définitivement réalisée, à la date de réalisation de l’apport.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Juliette FAVRE).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Juliette FAVRE arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 ou si l’opération d’apport des actions Luxottica à Essilor International visée à la 22ème résolution ci-après est définitivement réalisée, à la date de réalisation de l’apport.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yi HE).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Yi HE arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 ou si l’opération d’apport des actions Luxottica à Essilor International visée à la 22ème résolution ci-après est définitivement réalisée, à la date de réalisation de l’apport.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hubert SAGNIÈRES).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Hubert SAGNIÈRES arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 ou si l’opération d’apport des actions Luxottica à la Société visée à la 22ème résolution ci-après est définitivement réalisée, à la date de réalisation de l’apport.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Laurent VACHEROT en qualité d’administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Laurent VACHEROT.
Ce mandat est conféré pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 ou si l’opération d’apport des actions Luxottica à Essilor International visée à la 22ème résolution ci-après est définitivement réalisée, à la date de réalisation de l’apport.

Onzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de rupture de Monsieur Hubert SAGNIÈRES, Président-Directeur Général, dans certains cas de rupture de son contrat de travail).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce , les engagements visés audit article relatifs à l’indemnité de rupture susceptibles d’être dus à Monsieur Hubert SAGNIÈRES dans certains cas de rupture de son contrat de travail.

Cette résolution est adoptée sous la condition suspensive du renouvellement de Monsieur Hubert SAGNIÈRES dans ses fonctions d’administrateur par la présente Assemblée générale et de Président-Directeur Général par le Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée générale.

Douzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de rupture de Monsieur Laurent VACHEROT, Directeur Général Délégué, dans certains cas de cessation de son contrat de travail).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions ou engagements règlementés, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce , les engagements visés audit article relatifs à l’indemnité de rupture susceptibles d’être dus à Monsieur Laurent VACHEROT, Directeur Général Délégué, dans certains cas de rupture de son contrat de travail, dont il est fait état dans ces rapports.

Treizième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Hubert SAGNIÈRES, Président-Directeur Général).

L’Assemblée générale, ayant pris connaissance des termes de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Hubert SAGNIÈRES, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence 2016, chapitre 2 et reproduits ci-dessous.

Éléments de rémunération
Montants
Commentaires
Rémunération fixe
800 000 euros
Rémunération fixe brute annuelle à compter du 2 janvier 2012, arrêtée par le Conseil d’administration du 24 novembre 2011 sur proposition du Comité des mandataires et des rémunérations, montant inchangé depuis 2012.
Rémunération variable
960 000 euros
Au cours de sa réunion du 16 février 2017, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des mandataires et des rémunérations et après validation des éléments financiers par le Comité d’audit et des risques, a évalué le montant de la rémunération variable de Monsieur Hubert Sagnières au titre de l’exercice 2016.
Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 18 février 2016 et des réalisations constatées au 31 décembre 2016, le montant de la part variable a été évalué ainsi :
au titre des critères quantitatifs :
— BNPA retraité, objectif réalisé à 220 % ;
— croissance organique, objectif réalisé à 0 % ;
— croissance par acquisition organique, objectif réalisé à 180 %.
au titre du critère qualitatif : le Conseil d’administration a estimé que Monsieur Hubert Sagnières avait rempli à 180 % les objectifs personnels fixés par le Conseil d’administration, à savoir l’organisation de la direction du groupe, le bon fonctionnement et la cohésion du Conseil d’administration nouvellement constitué, la finalisation d’une acquisition stratégique, le renforcement du contrôle interne pour accompagner la croissance du groupe.
Le montant de la rémunération variable au titre de 2016 de Monsieur Hubert Sagnières a, en conséquence, été arrêté à 960 000 euros, soit 120 % de sa rémunération annuelle fixe 2016.
Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles d’évaluation respectives figurent au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages ».
Rémunération variable différée
N/A
Monsieur Hubert Sagnières ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle
N/A
Monsieur Hubert Sagnières ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Jetons de présence
N/A
Monsieur Hubert Sagnières ne perçoit pas de jetons de présence.
Rémunérations exceptionnelles
N/A
Monsieur Hubert Sagnières n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions
N/A
Monsieur Hubert Sagnières ne bénéficie pas d’attribution de stock-options.
Attribution d’actions de performance
Nombre : 35 000 et valorisation comptable : 2 202 900 euros
Au cours de sa réunion du 22 septembre 2016, le Conseil d’administration, en application de l’autorisation donnée par la 14e résolution de l’Assemblée Générale du 5 mai 2015 et sur recommandation du Comité des mandataires et des rémunérations, a attribué à Monsieur Hubert Sagnières un nombre maximal de 35 000 actions de performance, valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés à 2 202 900 euros, soit 2,2 % du nombre total d’actions attribuées (somme des actions de performance et des options de performance allouées) et 0,016 % du capital au 31 décembre 2016.
Au cours de l’année 2016, 45 000 actions issues des plans d’attribution antérieurs sont devenues disponibles pour Monsieur Hubert Sagnières sous réserve de l’obligation de conservation spécifique s’appliquant aux dirigeants mandataires sociaux.
Les règles d’encadrement des attributions aux dirigeants mandataires sociaux, les conditions d’acquisition et les obligations de conservation de ces actions figurent au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages ».
Indemnité de prise de fonction
N/A
Monsieur Hubert Sagnières n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction.
Indemnité de cessation de fonction
Aucun versement
Monsieur Hubert Sagnières bénéficie, au titre d’une clause de son contrat de travail suspendu pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de départ contractuelle d’un montant maximal de 2 259 000 euros dont :
— 922 425 euros au titre des indemnités légales et conventionnelles ;
— 1 336 575 euros d’indemnités supplémentaires intégralement soumises à des conditions de performance.
Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par délibération du Conseil d’administration le 4 mars 2009 réitérée le 3 mars 2010, ratifié par l’Assemblée Générale du 5 mai 2011 (4e résolution) et soumis au vote de la présente Assemblée générale (11e résolution).
Le détail des conditions d’attribution de cette indemnité figure au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages ».
Indemnité de non-concurrence
N/A
Monsieur Hubert Sagnières ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire
Aucun versement
Monsieur Hubert Sagnières bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.
Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 26 novembre 2009 et ratifié par l’Assemblée Générale du 11 mai 2010 (5e résolution).
À titre d’illustration, si le calcul était opéré au 31 décembre 2016, la rente annuelle servie par ce régime représenterait 25 % de la moyenne de la rémunération effectivement perçue (fixe + variable) par Monsieur Hubert Sagnières au cours des exercices 2014, 2015 et 2016 (voir chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages »).
Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies
Aucun versement
Monsieur Hubert Sagnières bénéficie des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.
Avantages de toute nature
7 514 euros
Monsieur Hubert Sagnières bénéficie d’une assurance chômage dont la prime versée par la Société en 2016 s’est élevée à 7 514 euros.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Laurent VACHEROT, Directeur Général Délégué).
L’Assemblée générale, ayant pris connaissance des termes de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Laurent VACHEROT, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le Document de référence 2016, chapitre 2 et reproduits ci-dessous.


Éléments de rémunération
Montants
Commentaires
Rémunération fixe
46 301 euros
Rémunération fixe brute perçue à compter du 6 décembre 2016 au titre du mandat social de Laurent Vacherot, correspondant à une rémunération fixe annuelle de 650 000 euros, arrêtée par le Conseil d’administration du 6 décembre 2016 sur proposition du Comité des mandataires et des rémunérations.
Rémunération variable
55 661 euros
Au cours de sa réunion du 16 février 2017, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des mandataires et des rémunérations et après validation des éléments financiers par le Comité d’audit et des risques, a évalué le montant de la rémunération variable de Monsieur Laurent Vacherot au titre de son mandat social au cours de l’exercice 2016, soit pour la période du 6 au 31 décembre 2016. Compte tenu de la réalisation des objectifs fixés pour l’exercice 2016, le montant de la rémunération variable de Monsieur Laurent Vacherot au titre de la période de son mandat social en 2016 a été arrêté à 55 561 euros, soit 120 % de sa rémunération annuelle fixe au titre de son mandat social en 2016.

Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles d’évaluation respectives figurent au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages ».
Rémunération variable différée
N/A
Monsieur Laurent Vacherot ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle
N/A
Monsieur Laurent Vacherot ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Jetons de présence
N/A
Monsieur Laurent Vacherot ne perçoit pas de jetons de présence.
Rémunérations exceptionnelles
N/A
Monsieur Laurent Vacherot n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions
N/A
Monsieur Laurent Vacherot ne bénéficie pas d’attribution de stock-options.
Attribution d’actions de performance
Nombre : 32 005 et valorisation comptable : 1 914 219 euros
Au cours de l’exercice 2016, Monsieur Laurent Vacherot a bénéficié d’une attribution d’actions de performance préalablement à sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué.
Au cours de sa réunion du 22 septembre 2016, le Conseil d’administration, en application de l’autorisation donnée par la 14e résolution de l’Assemblée Générale du 5 mai 2015 a attribué à Monsieur Laurent Vacherot un nombre maximal de 32 005 actions de performance, valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés à 1 914 219 euros, soit 2,1 % du nombre total d’actions attribuées (somme des actions de performance et des options de performance allouées) et 0,015 % du capital au 31 décembre 2016.

Au cours de l’année 2016, 54 985 actions issues des plans d’attribution antérieurs sont devenues disponibles.
Les règles d’encadrement des attributions aux dirigeants mandataires sociaux, les conditions d’acquisition et les obligations de conservation de ces actions figurent au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages ».
Indemnité de prise de fonction
N/A
Monsieur Laurent Vacherot n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction.
Indemnité de cessation de fonction
Aucun versement
Monsieur Laurent Vacherot bénéficie, au titre d’une clause de son contrat de travail suspendu pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de départ contractuelle d’un montant maximal de 2 636 000 euros dont :
– 1 360 699 euros au titre des indemnités légales et conventionnelles ;
– 1 295 301 euros d’indemnités supplémentaires intégralement soumises à des conditions de performance.
La décision du Conseil d’administration relative à l’indemnité de rupture est soumise au vote de la présente Assemblée Générale (12eme résolution).
Indemnité de non-concurrence
N/A
Monsieur Laurent Vacherot ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire
Aucun versement
Monsieur Laurent Vacherot bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.
Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 6 décembre 2016 et est soumis à l’Assemblée Générale du 11 mai 2017 (4eme résolution).
À titre d’illustration, si le calcul était opéré au 31 décembre 2016, la rente annuelle servie par ce régime représenterait 25 % de la moyenne de la rémunération effectivement perçue (fixe + variable) par Monsieur Laurent Vacherot au cours des exercices 2014, 2015 et 2016 (voir chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages »).
Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies
Aucun versement
Monsieur Laurent Vacherot bénéficie des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.
Véhicule de fonction
610 euros
Monsieur Laurent Vacherot bénéficie d’un véhicule de fonction valorisé en tant qu’avantage en nature, pour la période du 6 au 31 décembre, à 610,33 euros, correspondant à un avantage annuel de 7 324 euros.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunérations applicable aux dirigeants mandataires sociaux).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat aux mandataires sociaux.

Seizième résolution (Augmentation de l’enveloppe des jetons de présence).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de huit cent quatre-vingt mille (880 000) euros le montant global des jetons de présence à verser au Conseil d’administration au cours de l’exercice 2017 et des exercices suivants jusqu’à décision modificative prise par une Assemblée générale ultérieure.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce , à procéder à l’achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de l’achat étant entendu que la Société ne pourra en aucun cas détenir plus de 10 % de son propre capital social.

L’Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de :

— leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ;

— leur annulation par voie de réduction de capital social (notamment en compensation de la dilution créée par l’attribution gratuite d’actions dites de performance, par l’exercice d’options de souscription d’actions par le personnel et les dirigeants du groupe et les augmentations de capital réservées aux salariés) ;

— la couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société, par achat d’actions pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l’exercice du droit à conversion), ou par achat d’actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l’exercice du droit à conversion) ;

— l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation ;

— la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;

— la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la réglementation ou l’Autorité des Marchés Financiers ou pour tout autre objectif permis conformément au droit applicable.

L’Assemblée générale décide de fixer le prix maximum d’achat par action ordinaire à 145 euros (hors frais d’acquisition).

Les prix et nombre d’actions indiqués précédemment seront ajustés le cas échéant en cas d’opérations sur le capital social.

L’Assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués par tous moyens et notamment sur tout marché réglementé, libre ou de gré à gré et sur tout système multilatéral de négociation (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à dater de ce jour, étant précisé en tant que de besoin, qu’elle ne pourra pas être utilisée, en tout ou en partie, en période d’offre publique visant les titres de la Société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel pourra déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, aux Directeurs généraux délégués le cas échéant, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération et/ou ceux à l’effet d’arrêter tous programmes, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes de leur choix et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant en application des articles L.225-129 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant de titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservée aux salariés et mandataires sociaux et anciens salariés éligibles adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ;

— décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires ci-dessous ;

— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés, et mandataires sociaux et anciens salariés éligibles d’Essilor International ou des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise et qui remplissent les conditions fixées, le cas échéant, par le Conseil d’administration ;

— décide que le nombre maximum d’actions de la Société qui pourront être émises sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au moment de la décision du Conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital, étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la 19ème résolution ne pourra excéder ce montant maximum de 1,5 % du capital social qui constitue un plafond commun aux 18ème et 19ème résolutions ;

— décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation ne pourra, ni être inférieure de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours côtés de l’action sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieure à cette moyenne ;

— décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Epargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment de :

– fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution,
– arrêter les conditions de l’émission,
– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur,
– décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale,
– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,
– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;

— décide que la présente délégation se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée du 11 mai 2016 dans sa 12ème résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital par émission d’action réservée à des salariés ou des catégories de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de titres donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ;

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 20 %, et/ou (ii) au même prix décidé sur le fondement de la 18ème résolution lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger ;

— décide que le nombre maximum d’actions de la Société qui pourront être émises sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au moment de la décision du Conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital, étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la 18ème résolution ne pourra excéder ce montant maximum de 1,5 % du capital social qui constitue un plafond commun aux 18ème et 19ème résolutions ;

— décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre en substitution d’un mécanisme d’abondement, proportionnellement à la souscription des bénéficiaires et pouvant représenter un montant égal à celle-ci, et/ou au titre de la décote mentionnée ci-dessus,

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet :

– de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,

– de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération,
– de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
– d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi,
– d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingtième résolution (Modifications des articles 12 et 14 des statuts relatifs aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés et à la durée du mandat des administrateurs).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide :

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n° 21 à 24, n° 26 à 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte proposée par la résolution n°21 à la présente Assemblée) ;

— de modifier les dispositions de l’article 12 des statuts relatives au(x) administrateur(s) représentant les salariés afin de fixer la durée de leur mandat à 4 ans et de prévoir la désignation d’un second administrateur représentant les salariés conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce :

Version en vigueur
Nouvelle version
ARTICLE 12 : CONSEIL D’ADMINISTRATION
1) Composition
ARTICLE 12 : CONSEIL D’ADMINISTRATION
1) Composition
(alinéa 6)
Le nombre de ces administrateurs représentant les salariés est porté à deux lorsque le nombre d’administrateurs élus par l’assemblée générale, autres que les administrateurs représentant les actionnaires salariés, est supérieur à douze. Le deuxième administrateur est alors désigné comme il est dit ci-dessous dans les six mois suivant la cooptation ou la nomination par l’assemblée d’un nouvel administrateur ayant pour effet de faire franchir ce seuil.

(alinéa 6)
Le nombre de ces administrateurs représentant les salariés est porté à deux lorsque le nombre d’administrateurs élus par l’assemblée générale, autres que les administrateurs représentant les actionnaires salariés, est supérieur à douze. Le deuxième administrateur est alors désigné comme il est dit ci-dessous au plus tard dans les six mois suivant la cooptation ou la nomination par l’assemblée d’un nouvel administrateur ayant pour effet de faire franchir ce seuil et peut être désigné par anticipation à cet événement sous la condition suspensive de sa réalisation.
(alinéas 9 et 10)
Nonobstant les dispositions du paragraphe 1 du présent article, la durée de leur mandat est de trois ans. La fonction d’administrateur représentant les salariés cesse automatiquement à la date anniversaire de la désignation, sans qu’il soit nécessaire de transmettre une information particulière. La société prend toutes dispositions pour organiser une nouvelle désignation au plus tard six mois avant l’expiration du mandat.
En application de la règle ci-dessus, un seul administrateur représentant les salariés doit siéger au Conseil d’administration, il est désigné par le Comité Central d’Entreprise d’Essilor International.
(alinéas 9 et 10)
Nonobstant les dispositions du paragraphe 1 du présent article, la durée du mandat de(s) administrateur(s) représentant les salariés est de trois (3) ans. Par exception, le mandat de tout administrateur représentant les salariés, désigné entre le 11 mai 2017 et le 30 juin 2018 est de quatre (4) ans. La fonction d’administrateur représentant les salariés cesse automatiquement à la date anniversaire de la désignation, sans qu’il soit nécessaire de transmettre une information particulière. La société prend toutes dispositions pour organiser une nouvelle désignation au plus tard un (1) mois avant l’expiration du mandat.
Le ou les administrateurs représentant les salariés devant siéger au conseil d’administration de la Société en application de la règle ci-dessus, seront désignés par le Comité Central d’Entreprise d’Essilor International.

— remplacer les dispositions du 1er paragraphe de l’article 14 des statuts relatifs à la durée du mandat comme suit :

Version en vigueur
Nouvelle version
ARTICLE 14 : DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS – 1er paragraphe
ARTICLE 14 : DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS – 1er paragraphe
La durée du mandat des administrateurs est de trois (3) années. Par exception et afin de permettre la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs et d’organiser une recherche optimale et une transition fluide d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux (2) ans.

La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est de trois (3) années. Par exception en cas de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, les mandats des administrateurs qui débuteront à l’issue de la présente Assemblée expireront par anticipation à la date de la réalisation dudit apport.

Ces mandats et plus généralement l’ensemble des mandats des administrateurs en exercice nommés par l’Assemblée Générale expireront à la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017.

Par dérogation, le(s) administrateur(s) représentant les salariés qui sera(ont) désigné(s) entre le 11 mai 2017 et le 30 juin 2018 sera(ont) nommés pour une durée de 4 années dans les conditions fixées par l’article 12 des statuts en vigueur.

Cette modification entrera en vigueur à l’issue de l’Assemblée générale du 11 mai 2017.

Vingt-et-unième résolution (Refonte des statuts à compter de la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin à Essilor International).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n°20, 22, 23, 24, 26 à 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte décidée par la présente résolution) ;

— sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente Assemblée ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la présente résolution et du projet de nouveaux statuts de la Société ;

décide la refonte des statuts et adopte leur nouvelle rédaction dans leur intégralité puis article par article, la nouvelle version des statuts de la Société étant mis à disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires. Les projets de statuts tels que refondus sont disponibles sans frais au siège social et consultables sur le site Internet de la Société.

Ces modifications entreront en vigueur à compter de la date de réalisation de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente Assemblée, qui sera constaté par une décision du Conseil d’administration de la Société ou de toute personne compétente à qui le Conseil d’administration aurait subdélégué le pouvoir de constater ladite réalisation.

Il est précisé que la modification de l’article 2 « Objet » des statuts de la Société fait l’objet d’une résolution distincte (résolution n°25), également soumise à l’approbation de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par Delfin au profit d’Essilor International (ci-après la « Société ») et de la délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration de la Société pour la mise en œuvre dudit apport).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L.236-1 à L.236-6 et L.236-16 à L.236-21 du Code de commerce, applicables par renvoi des articles L.236-6-1 et L.236-22, et en particulier des articles L.236-2 et L.236-9 (applicable par renvoi de l’article L.236-16) du Code de commerce ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n°20, 21, 23, 24, et 26 à 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte proposée par la résolution n°21 à la présente Assemblée) ;

— après avoir pris connaissance :

– du traité d’apport (y compris ses annexes, le « Traité d’Apport ») établi par acte sous seing privé en date du 22 mars 2017, entre la Société et Delfin, aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 9 du Traité d’Apport, que Delfin apporte à la Société, selon les termes et conditions dudit Traité d’Apport, la totalité des actions ordinaires émises par la société Luxottica Group S.p.A., società per azioni de droit italien, au capital de 29.056.414,98 euros (au 28 février 2017), dont le siège social est situé Piazzale L.Cadorna, 3, 20123 Milan, Italie, immatriculée auprès du Registro Imprese de Milan sous le numéro 00891030272 (ci-après « Luxottica ») qu’elle détient, dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce ainsi qu’au droit luxembourgeois (l’« Apport »), dont il ressort notamment, en application des stipulations des articles 6 et 7 dudit traité, sous réserve des ajustements relatifs à la valeur de l’Apport et à la parité d’échange, visés respectivement aux articles 6.3 et 7.3 dudit traité, que :

- la parité d’échange, dont les modalités de calcul sont exposées à l’Annexe 7 du Traité d’Apport, serait de 0,461 action Essilor nouvelle pour 1 action Luxottica apportée ;
- le nombre d’actions ordinaires de la Société à émettre en rémunération de l’Apport, s’établirait à 139.612.447 actions, correspondant à une augmentation de capital d’un montant nominal total de 25.130.240,46 euros ; et
- le montant de la prime d’apport, égal à la différence entre la valeur de l’Apport (soit 13.173.842.629,5 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital (soit 25.130.240,46 euros) de la Société, s’établirait à 13.148.712.389,04 euros ;

– du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-9, alinéa 4, et R.236-5 du Code de commerce , comportant en annexe le document établi conformément aux articles L.412-1 du Code monétaire et financier et 211-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions de la Société devant être émises en rémunération de l’Apport, enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers conformément à l’article 212-34 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (le « Rapport du Conseil d’administration ») ;

– des rapports visés aux articles L.236-10 et L.225-147 (applicable sur renvoi) du Code de commerce , établis par Monsieur Jean-Charles de Lasteyrie (cabinet Ricol Lasteyrie Corporate Finance), en qualité de commissaire à la scission, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Créteil en date du 1er février 2017 ;
– des avis favorables du Comité Central d’Entreprise et du Comité Européen d’Entreprise (Comité Européen de Dialogue et d’Information d’Essilor International) de la Société en date du 6 mars 2017 ainsi que de l’avis favorable du Comité Central d’Entreprise de sa filiale BB GR en date du 23 février 2017 ;

– des comptes annuels de la Société et de Delfin pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, arrêtés et certifiés par leurs commissaires aux comptes respectifs ;

– des comptes annuels des sociétés ainsi que des rapports de gestion conformément à la réglementation applicable ;

1. approuve le Rapport du Conseil d’Administration et le Traité d’Apport dans toutes leurs stipulations et l’Apport qui y est convenu, et en particulier :

– les actions apportées seront valorisées sur la base de leur valeur réelle, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général de l’Autorité des normes comptables (tel que modifié par le règlement n° 2016-07 du 4 novembre 2016 de l’Autorité des normes comptables) ;

– la valeur réelle totale de l’actif apporté par Delfin à la Société s’établit à 13.173.842.629,5 euros, sur la base d’une valeur réelle de 43,5 euros par action Luxottica, étant précisé que cette valeur réelle a été fixée contractuellement par les parties à l’apport, sur la base de la méthode multi-critères exposée en Annexe 6 du Traité d’Apport, et fera l’objet d’un ajustement dans l’hypothèse où la moyenne des cours de bourse de clôture pondérés par les volumes échangés des actions Luxottica sur les trois (3) mois précédents la date de réalisation de l’Apport serait inférieure à 43,5 euros, conformément à l’article 6.3 du Traité d’Apport ;

– l’absence de solidarité entre Delfin et la Société conformément à l’article L.236-21 du Code de commerce ;

– le fait que la réalisation définitive de l’Apport interviendra à la date de la dernière des assemblées générales visées à l’article 9.1 du Traité d’Apport sous réserve de la réalisation de l’ensemble des autres conditions suspensives stipulées à l’article 9 du Traité d’Apport (la « Date de Réalisation ») ;

– le fait que l’Apport prendra effet, du point de vue fiscal et comptable, à la Date de Réalisation, conformément à l’article L.236-4 du Code de commerce ;

– les modalités de rémunération de l’Apport par l’émission par la Société, à titre d’augmentation de capital (l’ » Augmentation de Capital ») de 139.612.447 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale unitaire de 0,18 euro chacune (soit un montant nominal total de 25.130.240,46 euros, correspondant à une parité d’échange, dont les modalités de calcul sont exposées à l’Annexe 7 du Traité d’Apport, de 0,461 action Essilor nouvelle pour 1 action Luxottica apportée (sous réserve de l’ajustement de la parité d’échange décrit à l’article 7.3 du Traité d’Apport) ;

– le fait que la Société ne procèdera à aucune indemnisation d’éventuels rompus, Delfin ayant indiqué renoncer à ses droits formant rompus, ni au versement d’aucune soulte ;

– le fait que les actions nouvelles émises par la Société seront, à la Date de Réalisation, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société. Les actions nouvelles seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission ;

– les modifications apportées aux règlements des plans d’actions de performance et d’options de souscription d’actions existants de la Société pour tenir compte de l’impact de l’Apport, visées dans le Rapport du Conseil d’Administration ; et

– le fait que, conformément à l’article 7.3 du Traité d’Apport, la parité d’échange fera l’objet d’un ajustement dans l’hypothèse où la Société et/ ou Luxottica verseraient tout type de distribution à leurs actionnaires respectifs avant la date de réalisation de l’apport qui excéderait les limites fixées par l’article 7.3 du Traité d’Apport ;

2. décide, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux autres conditions suspensives énoncées à l’article 9 du Traité d’Apport et de la réalisation définitive de l’Apport constatée par l’assemblée générale de Delfin, et en tant que de besoin, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les décisions suivantes :

– l’émission en faveur de Delfin, à titre de rémunération de l’Apport, de 139.612.447 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,18 euro, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, donnant droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission et soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société (sur la base d’une parité d’échange de 0,461 action Essilor nouvelle pour 1 action Luxottica apportée, sous réserve de l’ajustement de la parité d’échange décrit à l’article 7.3 du Traité d’Apport) ;

– que la différence entre la valeur de l’Apport (soit 13.173.842.629,5 euros, sur la base d’une valeur réelle de 43,5 euros par action Luxottica, sous réserve de l’ajustement de la valeur décrit à l’article 6.3 du Traité d’Apport) et le montant nominal de l’Augmentation de Capital de la Société (soit 25.130.240,46 euros, sur la base d’une parité d’échange de 0,461 action Essilor nouvelle pour 1 action Luxottica apportée, sous réserve de l’ajustement de la parité d’échange décrit à l’article 7.3 du Traité d’Apport), soit 13.148.712.389,04 euros, représente le montant de la prime d’apport sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée au crédit du compte « prime d’apport » au bilan de la Société ;

– de prélever sur le montant de la prime d’apport les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

d’imputer sur le compte de prime d’apport l’ensemble des frais et charges de quelque nature que ce soit résultant de la réalisation de l’Apport, étant précisé que le solde de la prime d’apport pourra recevoir en tout temps toute affectation conforme aux règles en vigueur décidée par l’Assemblée générale ;

3. en conséquence de ce qui précède constate, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux autres conditions suspensives énoncées à l’article 9 du Traité d’Apport et de la réalisation définitive de l’Apport constatée par l’assemblée générale de Delfin, que la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation corrélative du capital de la Société d’un montant nominal de 25.130.240,46 euros (sur la base d’une parité d’échange de 0,461 action Essilor nouvelle pour 1 action Luxottica apportée, sous réserve de l’ajustement de la parité d’échange décrit à l’article 7.3 du Traité d’Apport), et décide en conséquence la modification de l’article 6 relatif au capital social des statuts de la Société (dans leur version issue de la refonte proposée par la résolution n°21 à la présente Assemblée). A titre indicatif, sur la base du capital social à la date de signature du Traité d’Apport et sur la base d’une parité d’échange de 0,461 action Essilor nouvelle pour 1 action Luxottica apportée (sous réserve de l’ajustement de la parité d’échange décrit à l’article 7.3 du Traité d’Apport), l’augmentation de capital aurait pour effet de porter le capital social de la Société de 39.331.386,18 euros à 64.461.626,64 euros.

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :

– de constater la réalisation des conditions suspensives (ou la renonciation à ces conditions suspensives) et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de l’Apport ;

– de constater le montant définitif de la valeur de l’Apport et la parité d’échange définitive, eu égard aux ajustements éventuels de la valeur de l’Apport et de la parité d’échange conformément aux stipulations du Traité d’Apport ;

– de constater le montant définitif de l’augmentation de capital et de la prime d’apport ;

– de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de constater les modifications statutaires résultant de la réalisation définitive de l’Apport ;

– de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce ;

– de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris ;

– et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’Apport.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital d’Essilor International par l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par Essilor International).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n°20, 21, 22, 24 et 26 à 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte proposée par la résolution n°21 à la présente Assemblée) ;

— sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente Assemblée ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, le cas échéant, du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et notamment par l’article L.225-129-4 du Code de commerce , sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, en France et/ ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce , apportés à l’offre publique d’échange qui serait initiée, conformément au droit italien et, le cas échéant, au droit américain, par la Société sur la société Luxottica Group S.p.A., società per azioni de droit italien, au capital de 29.056.414,98 euros (au 28 février 2017), dont le siège social est situé Piazzale L.Cadorna, 3, 20123 Milan, Italie, immatriculée auprès du Registro Imprese de Milan sous le numéro 00891030272 (ci-après « Luxottica »), société cotée sur la Borsa Italiana et le New York Stock Exchange, étant précisé que la Société se réserverait la possibilité, si les conditions requises par le droit italien sont satisfaites, de lancer une offre publique de retrait portant sur les actions émises par Luxottica suivie d’un retrait de la cote et/ ou, si les conditions requises par le droit italien sont satisfaites, de mettre en œuvre un retrait obligatoire (ensemble, l’ « Offre Publique »), à la suite de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente Assemblée ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

— le montant nominal total maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le montant de tout autre plafond global relatif aux augmentations de capital, la présente résolution ayant une nature spécifique ;

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

4. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et notamment par l’article L.225-129-4, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment de :

– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la date de jouissance et les autres caractéristiques des actions nouvelles à créer ;
– d’arrêter les conditions des émissions, de souscription et de libération ;
– de fixer les montants à émettre dans la limite du plafond ci-dessus fixé ;
– constater le nombre d’actions apportées à l’échange ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’Offre Publique sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, conclure tout accord ou toute convention utiles notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, requérir toutes autorisations, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission des actions aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris et/ ou autres marchés réglementés sur lesquels les titres pourraient être cotés et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, conformément aux articles L.225-129 et L.225-129-2 du Code de commerce.

Vingt-quatrième résolution (Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par Essilor International à la société Delamare Sovra, filiale à 100 %, de toutes (ou substantiellement toutes) ses activités et participations et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour la mise en œuvre dudit apport).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.236-2 et L.236-9 du Code de commerce, applicables par renvoi des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n°20, 21, 22, 23, n°26 à 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte proposée par la résolution n°21 à la présente Assemblée) ;

— après avoir pris connaissance :

– du traité d’apport partiel d’actif (y compris ses annexes, le « Traité d’Apport Delamare Sovra ») établi par acte sous seing privé en date du 27 mars 2017, entre la Société et Delamare Sovra, filiale à 100 % de la Société, société par actions simplifiée, au capital de 302.650 euros, dont le siège social est situé 4 et 6, rue Costes et Bellonte, ZAC Sully, 78200 Mantes-la-Jolie, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 439 769 654, aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 7 du Traité d’Apport Delamare Sovra, que la Société apporte à Delamare Sovra, selon les termes et conditions dudit Traité d’Apport Delamare Sovra, l’ensemble de ses éléments actifs et passifs, de ses droits et obligations, à l’exception de ceux spécifiquement exclus à l’article 2.1.2 du Traité d’Apport Delamare Sovra, dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce (l’» Apport Delamare Sovra ») ;
– du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-9, alinéa 4, et R.236-5 du Code de commerce ;
– des rapports visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce , établis par Monsieur Jean-Charles de Lasteyrie (cabinet Ricol Lasteyrie Corporate Finance), en qualité de commissaire à la scission, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Créteil en date du 1er février 2017 ;
– des avis favorables du Comité Central d’Entreprise et du Comité Européen d’Entreprise (Comité Européen de Dialogue et d’Information d’Essilor International) de la Société en date du 6 mars 2017 ainsi que de l’avis favorable du Comité Central d’Entreprise de sa filiale BB GR en date du 23 février 2017 ;
– des comptes annuels de la Société et de Delamare Sovra pour l’exercice clos au 31 décembre 2016, arrêtés et certifiés par leurs commissaires aux comptes respectifs ;
– des comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés, conformément aux dispositions réglementaires applicables ;

1. approuve le rapport du Conseil d’administration et le Traité d’Apport Delamare Sovra dans toutes ses stipulations et l’Apport Delamare Sovra qui y est convenu, et en particulier :

– la valeur de l’actif net apporté par la Société à Delamare Sovra qui, sur la base de la valeur nette comptable, s’établit à 5 484 426 715,56 euros, étant précisé que conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général de l’Autorité des normes comptables (tel que modifié par le règlement n° 2016-07 du 4 novembre 2016 de l’Autorité des normes comptables), s’agissant d’un apport portant sur une branche complète d’activité à une société contrôlée au sens dudit règlement, les éléments d’actifs et de passifs seront valorisés à la valeur nette comptable ;
– les modalités de rémunération de l’Apport Delamare Sovra par l’émission par Delamare Sovra, à titre d’augmentation de capital de 27 754 245 actions ordinaires nouvelles attribuées à la Société, d’une valeur nominale unitaire de 10 euros chacune (soit un montant nominal total de 277 542 450 euros) (l’« Augmentation de Capital ») ;
– le fait que la différence entre la valeur de l’Apport Delamare Sovra (soit 5 484 426 715,56 euros) et le montant nominal de l’Augmentation de Capital de Delamare Sovra (soit 277 542 450 euros), soit 5 206 884 265,56 euros, représente le montant de la prime d’apport sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée au crédit du compte « prime d’apport » au bilan de Delamare Sovra ; étant précisé que Delamare Sovra pourra prélever sur cette prime d’apport les sommes nécessaires à la reconstitution des provisions réglementées et à la dotation de la réserve légale ainsi qu’aux frais liés à l’Apport Delamare Sovra, le cas échéant ;
– l’absence de solidarité entre la Société et Delamare Sovra conformément à l’article L.236-21 du Code de commerce ;
– le fait que la réalisation définitive de l’Apport Delamare Sovra interviendra, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7 du Traité d’Apport Delamare Sovra (ou de la renonciation des parties à ces conditions suspensives), à la date de l’assemblée générale de Delamare Sovra appelée à approuver l’Apport Delamare Sovra ;
– le fait que l’Apport Delamare Sovra aura un effet rétroactif, au 1er janvier 2017, conformément aux dispositions de l’article L.236-4 du Code de commerce ;
– le fait que (i) les éléments actifs et passifs, les droits et obligations apportés seront transférés sous réserve de l’obtention des accords de tiers, le cas échéant requis, (ii) si certains accords de tiers n’étaient pas obtenus avant la date de réalisation de l’Apport Delamare Sovra, le défaut d’obtention desdits accords n’aurait aucune incidence sur la réalisation de l’Apport Delamare Sovra en ce qui concerne les autres éléments apportés dont le transfert n’est pas soumis à l’obtention desdits accords et, (iii) la Société et Delamare Sovra devront négocier de bonne foi les conditions permettant à chacune d’elles, dans toute la mesure du possible, de se trouver dans une situation économique équivalente à celle dans laquelle elles se seraient trouvées si lesdits accords de tiers avaient été obtenus ; et
– le fait que les actions nouvelles émises par Delamare Sovra seront, à la Date de Réalisation, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de Delamare Sovra. Les actions nouvelles seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission ;

2. rappelle qu’il est notamment envisagé que, dans le cadre de l’Apport Delamare Sovra, (i) Delamare Sovra soit renommée « Essilor International », (ii) les statuts de Delamare Sovra soient modifiés notamment en ce qui concerne son objet social et (iii) les activités existantes de Delamare Sovra fassent l’objet d’une filialisation à une autre société ;

3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet en tant que de besoin :

– de constater la réalisation des conditions suspensives (ou la renonciation à ces conditions suspensives) et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de l’Apport Delamare Sovra ;

– dans l’hypothèse où certains accords de tiers ne seraient pas obtenus, de négocier et mettre en œuvre les mesures nécessaires permettant à la Société et à Delamare Sovra, dans toute la mesure du possible, de se trouver dans une situation économique équivalente à celle dans laquelle elles se seraient trouvées si lesdits accords de tiers avaient été obtenus ;

– de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce ;

– de réaliser et/ ou coopérer avec le Bénéficiaire pour la réalisation de toutes les formalités requises dans le cadre de l’Apport Delamare Sovra, notamment en ce qui concerne les formalités fiscales et les inscriptions ou enregistrements relatifs aux droits de propriété intellectuelle apportés, auprès des différents offices de propriété intellectuelle compétents et, le cas échéant, de dresser la liste des droits de propriété intellectuelle concernés et conclure tout acte réitératif ou confirmatifs qui serait nécessaire ;

– de réaliser et/ ou coopérer avec le Bénéficiaire pour la réalisation de toutes les formalités requises en vue de régulariser et/ ou de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et obligations apportés ;

– et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’Apport Delamare Sovra ; en particulier dans le cas où l’Apport Delamare Sovra ne serait réalisé qu’après le 31 décembre 2017.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 2 des statuts de la Société relatif à l’objet social (élargissement aux activités des sociétés holding).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la présente résolution figurant dans l’exposé des motifs ci-dessus, décide d’approuver la modification de l’article 2 « Objet » des statuts de la Société dont la nouvelle rédaction est reproduite ci-dessous, sous la condition suspensive de l’approbation de ladite modification par les assemblées générales d’obligataires concernées, consultées en application de l’article L.228-65, I, 1° du Code de commerce.

Ancienne version des statuts
Nouvelle version des statuts
Article 2
« Cette Société a pour objet en tous pays :

— la conception, la fabrication, l’achat, la vente et le commerce en général de tout ce qui concerne la lunetterie et l’optique, sans exception, et, notamment, la fabrication, l’achat et la vente de montures de lunettes, de lunettes de soleil et de lunettes et autres équipements de protection, de verres et lentilles,
— la conception et/ou la fabrication, l’achat, la vente et/ou la commercialisation de tous instruments, matériels relatifs à l’optique ophtalmique ainsi que tout matériel ou équipement de contrôle, dépistage, diagnostic, mesure ou correction de handicap physiologique, à usage ou non des professionnels,
— la conception et/ou le développement, l’achat et/ou la commercialisation de progiciels, logiciels, programmes et services associés,
— la recherche, l’expérimentation clinique, les tests au porté, la formation, l’assistance technique et l’engineering correspondant aux activités ci-dessus,
— toutes prestations ou assistance associées aux activités sus énumérées et notamment, les conseils, la comptabilité, l’audit, la logistique, la trésorerie.

Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

Le tout, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite, de fusion ou d’absorption, d’avances, d’achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tout autre mode. »
Article 2
« La Société a pour objet en tous pays :

— la conception, la fabrication, l’achat, la vente et le commerce en général de tout ce qui concerne la lunetterie et l’optique, sans exception, et, notamment, la fabrication, l’achat et la vente de montures de lunettes, de lunettes de soleil et de lunettes et autres équipements de protection, de verres et lentilles ;
— la conception et/ou la fabrication, l’achat, la vente et/ou la commercialisation de tous instruments, matériels relatifs à l’optique ophtalmique ainsi que tout matériel ou équipement de contrôle, dépistage, diagnostic, mesure ou correction de handicap physiologique, à usage ou non des professionnels ;
— la conception et/ou le développement, l’achat et/ou la commercialisation de progiciels, logiciels, programmes et services associés ;
— la recherche, l’expérimentation clinique, les tests au porté, la formation, l’assistance technique et l’engineering correspondant aux activités sus énumérées ;
— toutes prestations ou assistance associées aux activités sus énumérées et notamment, les conseils, la comptabilité, l’audit, la logistique, la trésorerie ;
— l’acquisition, la détention et la gestion de tous titres et valeurs mobilières d’entreprises, françaises ou étrangères ;

et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

Le tout, directement ou indirectement, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de prise d’intérêts ou de participations, de commandite, de fusion ou d’absorption, d’avances, d’achat, d’apport, d’échange, de prise en location de biens ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers, d’alliance ou d’association en participation ou par tout autre mode. »

Cette modification entrera en vigueur à compter de la date de la présente Assemblée générale (sous condition suspensive de l’approbation de ladite modification par les assemblées générales d’obligataires concernées).

Vingt-sixième résolution (Nomination de Monsieur Léonardo Del VECCHIO en qualité d’administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 12 des statuts (dans leur version antérieure à la refonte décidée par la présente assemblée générale, le cas échéant) ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n° 20 à 24, et 27 à 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte décidée par la présente assemblée, le cas échéant) ;

— sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ;

décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Léonardo Del VECCHIO, de nationalité italienne.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée.

Ce mandat est conféré pour une durée qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée, ou (i) à l’issue de l’assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient 6 mois après la présente Assemblée ou postérieurement.

Vingt-septième résolution (Nomination de Monsieur Romolo BARDIN en qualité d’administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 12 des statuts ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n° 20, 21, 22, 23, 24, 26 et 28 à 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte décidée par la présente assemblée, le cas échéant) ;

— sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ;

décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Romolo BARDIN, de nationalité italienne.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée.

Ce mandat est conféré pour une durée qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée, ou (i) à l’issue de l’assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient 6 mois après la présente Assemblée ou postérieurement.

Vingt-huitième résolution (Nomination de Monsieur Giovanni GIALLOMBARDO en qualité d’administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 12 des statuts ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n° 20, 21, 22, 23, 24, 26, 27 et 29 à 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte décidée par la présente assemblée, le cas échéant) ;

— sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ;

décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Giovanni GIALLOMBARDO, de nationalité italienne et luxembourgeoise.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée.

Ce mandat est conféré pour une durée qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée , ou (i) à l’issue de l’assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient 6 mois après la présente Assemblée ou postérieurement.

Vingt-neuvième résolution (Nomination de Madame Rafaella MAZZOLI en qualité d’administratrice).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 12 des statuts ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n° 20, 21, 22, 23, 24, 26 à 28 et 30 à 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte décidée par la présente assemblée, le cas échéant) ;

— sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ;

décide de nommer, en qualité d’administratrice, Madame Rafaella MAZZOLI, de nationalité italienne.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée.

Ce mandat est conféré pour une durée qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée, ou (i) à l’issue de l’assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient 6 mois après la présente Assemblée ou postérieurement.

Trentième résolution (Nomination de Monsieur Francesco MILLERI en qualité d’administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 12 des statuts ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n° 20, 21, 22, 23, 24, 26 à 29 et 31 à 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte décidée par la présente assemblée, le cas échéant) ;

— sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ;

décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Francesco MILLERI, de nationalité italienne.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée.

Ce mandat est conféré pour une durée qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée, ou (i) à l’issue de l’assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient 6 mois après la présente Assemblée ou postérieurement.

Trente-et-unième résolution (Nomination de Monsieur Gianni MION en qualité d’administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 12 des statuts ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n° 20, 21, 22, 23, 24, 26 à 30 et 32 à 39 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte décidée par la présente assemblée, le cas échéant) ;

— sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ;

décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Gianni MION, de nationalité italienne.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée.

Ce mandat est conféré pour une durée qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée, ou (i) à l’issue de l’assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient 6 mois après la présente Assemblée ou postérieurement.

Trente deuxième résolution (Nomination de Madame Lucia MORSELLI en qualité d’administratrice).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 12 des statuts ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n° 20, 21, 22, 23, 24, 26 à 31 et 33 à 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte décidée par la présente assemblée, le cas échéant) ;

— sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ;

décide de nommer, en qualité d’administratrice, Madame Lucia MORSELLI, de nationalité italienne.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée.

Ce mandat est conféré pour une durée qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée, ou (i) à l’issue de l’assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient 6 mois après la présente Assemblée ou postérieurement.

Trente-troisième résolution (Nomination de Madame Cristina SCOCCHIA en qualité d’administratrice).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 12 des statuts ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n° 20, 21, 22, 23, 24, 26 à 32 et 34 à 39 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte décidée par la présente assemblée, le cas échéant) ;

— sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ;

décide de nommer, en qualité d’administratrice, Madame Cristina SCOCCHIA, de nationalité italienne.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée.

Ce mandat est conféré pour une durée qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée, ou (i) à l’issue de l’assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient 6 mois après la présente Assemblée ou postérieurement.

Trente-quatrième résolution (Nomination de Monsieur Hubert Sagnières en qualité d’administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 12 des statuts ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n° 20, 21, 22, 23, 24, 26 à 33 et 35 à 39 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte décidée par la présente assemblée, le cas échéant) ;

— sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ;

décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Hubert SAGNIERES, de nationalité française et canadienne.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée.

Ce mandat est conféré pour une durée qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée, ou (i) à l’issue de l’assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient 6 mois après la présente Assemblée ou postérieurement.

Trente-cinquième résolution (Nomination de Madame Juliette FAVRE en qualité d’administratrice).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 12 des statuts ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n° 20, 21, 22, 23, 24, 26 à 34 et 36 à 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte décidée par la présente assemblée, le cas échéant) ;

— sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ;

décide de nommer, en qualité d’administratrice, Madame Juliette FAVRE, de nationalité française.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée.

Ce mandat est conféré pour une durée qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée, ou (i) à l’issue de l’assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient 6 mois après la présente Assemblée ou postérieurement.

Trente-sixième résolution (Nomination de Madame Henrietta FORE en qualité d’administratrice).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 12 des statuts ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n° 20, 21, 22, 23, 24, 26 à 35 et 37 à 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte décidée par la présente assemblée, le cas échéant) ;

— sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ;

décide de nommer, en qualité d’administratrice, Madame Henrietta FORE, de nationalité américaine.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée.

Ce mandat est conféré pour une durée qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée, ou (i) à l’issue de l’assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient 6 mois après la présente Assemblée ou postérieurement.

Trente-septième résolution (Nomination de Monsieur Bernard HOURS en qualité d’administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 12 des statuts ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n° 20, 21, 22, 23, 24, 26 à 36, 38 et 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte décidée par la présente assemblée, le cas échéant) ;

— sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ;

décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Bernard HOURS, de nationalité française.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée.

Ce mandat est conféré pour une durée qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée, ou (i) à l’issue de l’assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient 6 mois après la présente Assemblée ou postérieurement.

Trente-huitième résolution (Nomination de Madame Annette MESSEMER en qualité d’administratrice).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 12 des statuts ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n° 20, 21, 22, 23, 24, 26 à 37 et 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte décidée par la présente assemblée, le cas échéant) ;

— sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ;

décide de nommer, en qualité d’administratrice, Madame Annette MESSEMER de nationalité allemande.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée.

Ce mandat est conféré pour une durée qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée, ou (i) à l’issue de l’assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient 6 mois après la présente Assemblée ou postérieurement.

Trente-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Olivier PECOUX en qualité administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 12 des statuts ;

— sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions n° 20, 21, 22, 23, 24, et 26 à 38, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte décidée par la présente assemblée, le cas échéant) ;

— sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ;

décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Olivier PECOUX, de nationalité française.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, conformément aux stipulations du traité d’apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente assemblée.
Ce mandat est conféré pour une durée qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée, ou (i) à l’issue de l’assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, si la date de réalisation définitive de l’apport susvisé intervient 6 mois après la présente Assemblée ou postérieurement.

Quarantième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).

Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.