Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte de 53 758 194,31 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 109 615 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 224,7 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que:

- la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2016 s’élève à
-53 758 194,31 €
- le report à nouveau s’élève à
0 €
- la réserve légale s’élève à
341 555,75 €
- les « autres réserves » s’élèvent à
406 613 984,53 €
Et décide, sur proposition du Directoire, d’affecter la totalité de la perte de l’exercice clos de la façon suivante :

-53 758 194,31€
- au poste « report à nouveau »

portant ainsi son montant de 0 € à -53 758 194,31€


Puis, l’Assemblée Générale décide d’affecter au paiement des dividendes un montant de 119 026 686,80 euros par prélèvement sur le poste « autres réserves », portant ainsi son montant de 406 613 984,53 euros à 287 587 297,73 euros.

Le dividende est fixé à 0,56 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit à dividende.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2016, soit 212 547 655 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés).

Le dividende sera détaché le 16 mai 2017 et mis en paiement à partir du 18 mai 2017. L’Assemblée Générale décide que, dans l’hypothèse où, à la date de mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant au montant du dividende non versées auxdites actions auto-détenues seraient affectées au compte « report à nouveau ».

Lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu par les dispositions de l’article 158-3,2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Dividendes distribués
Montant total de dividendes distribués *
2013
0,48 € par action
107 273 690,40 €
2014
0,50 € par action
111 967 167 €
2015
0,56 € par action
118 887 573,28 €

• ces dividendes étaient éligibles pour leur totalité à l’abattement de 40 % prévu par les dispositions de l’article 158-3,2° du Code général des impôts, lorsqu’ils étaient versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce mentionnant l’absence de convention nouvelle, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Decaux vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

M. Jean-Pierre Decaux a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre-Alain Pariente vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

M. Pierre-Alain Pariente a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Nomination de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de surveillance Mme Marie-Laure Sauty de Chalon, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Mme Marie-Laure Sauty de Chalon a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Nomination de Madame Leïla Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de surveillance Mme Leïla Turner, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Mme Leïla Turner a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Bénédicte Hautefort en remplacement de Madame Monique Cohen en qualité de membre du Conseil de surveillance).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de surveillance Mme Bénédicte Hautefort, en remplacement de Madame Monique Cohen dont le mandat arrive à échéance ce jour, pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Mme Bénédicte Hautefort a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Détermination du montant des jetons de présence).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, fixe à 425 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à compter de l’exercice 2017 et jusqu’à nouvelle décision, à charge pour le Conseil de surveillance d’en décider la répartition entre ses membres.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et aux membres du Directoire tels que présentés dans ce rapport et tels que figurant dans le Document de Référence 2016, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » à son paragraphe 2.6.

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de surveillance et aux membres du Conseil de surveillance tels que présentés dans ce rapport et tels que figurant dans le Document de Référence 2016, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » à son paragraphe 2.6.

Treizième résolution (Vote impératif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire).
L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Charles Decaux tels que figurant dans le Document de Référence 2016, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » à son paragraphe 2.1.3.

Quatorzième résolution (Vote impératif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance).
L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gérard Degonse tels que figurant dans le Document de Référence 2016, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » à son paragraphe 2.2.3.

Quinzième résolution (Vote impératif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Messieurs Jean-François Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg, et Daniel Hofer, membres du Directoire).
L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Messieurs Jean-François Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire tels que figurant dans le Document de Référence 2016, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » à son paragraphe 2.1.3.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, le règlement (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 et les dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 4 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation à donner par la présente Assemblée Générale dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire ; ou

— de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

— de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

2. Décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de rachat de 21 254 765 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

4. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;

5. Fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), et (ii) conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente autorisation à 1 062 738 250 euros, correspondant à un nombre maximal de 21 254 765 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé ;

6. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’opérations sur le capital social, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en préciser, si nécessaire, les termes et d’en arrêter les modalités, de réaliser le programme d’achat, et notamment de passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;

8. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

9. Rappelle que, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Comité d’entreprise de la Société sera informé de la présente autorisation.

Dix- septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

2. Décide qu’à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de 21 254 765 actions ; étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

3. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ;

4. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :

1) Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

— d’actions ordinaires, et/ou

— de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou

— de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence).

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136, L.225-148 et L.228-92 :

1) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

— d’actions ordinaires, et/ou

— de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou

— de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence).

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,3 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la dite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.

6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Directoire disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92:

1) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

— d’actions ordinaires, et/ou

— de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou

— de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence).

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,3 millions euros étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la dite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est en outre précisé que ce montant sera limité à 20% du capital par an.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :

1) Autorise le Directoire à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la dite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

4) Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 2,3 millions euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la dite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

5) Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d’émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription).
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 20 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la dite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

2) Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.

3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

— d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société JCDECAUX SA et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

— d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.

4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 4% du capital social existant au jour de la présente Assemblée. Le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d‘actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire et que ce prix (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.


6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

— ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

— ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

— moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

8) Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;

— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 7 ans, à compter de leur date d’attribution ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

— des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux,

— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 0,5% du capital social au jour de la décision du Directoire. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

Le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions.

Le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Directoire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;

— le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

L’Assemblée Générale fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Mise en harmonie de l’article 18 § 2 des statuts de la Société relatif au transfert de siège social).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en conformité l’article 18§2 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi n°2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « loi Sapin II ».

En conséquence, l’article 18§2 alinéa 3 des statuts est modifié comme suit :
« Il peut déplacer le siège social sur le territoire français sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à l’article 4 ci-dessus ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-huitième résolution (Mise en harmonie de l’article 21 des statuts de la Société relatif aux Commissaires aux comptes).
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de mettre en conformité l’article 21 des statuts de la Société avec les dispositions de l’ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissaire aux comptes et avec les dispositions de la loi n°2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « loi Sapin II » et, en conséquence, de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes ».

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.