Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés.

L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution d’un dividende). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration,

1. décide d’affecter le résultat de l’exercice 2016 de
(9 344 372,86) €

au compte « report à nouveau » qui, compte-tenu de son solde antérieur de
0,00 €

aura un nouveau solde de
(9 344 372,86) €

2. décide de ramener le compte « report à nouveau » à 0 par imputation de la somme de 9 344 372,86 € prélevée sur le compte de réserve « primes d’émission » ;

3. constatant que les sommes distribuables (après affectation du résultat et apurement du compte « report à nouveau ») s’élèvent à un montant de 2 613 067 988,51 €, décide de procéder à la distribution d’un dividende de 1,05 € par action, sur la base d’un capital composé de 284 767 670 actions au 31 décembre 2016, soit une somme totale de 299 006 053,50 €, par prélèvement sur les comptes de réserves disponibles à hauteur de :

– « primes d’émission »
299 006 053,50 €

4. décide que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende s’avérait inférieur ou supérieur à 284 767 670 actions, le montant affecté à la distribution de dividendes serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant prélevé sur le compte « primes d’émission » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement ;

5. décide de fixer la date de mise en paiement du dividende au 6 juin 2017.

– Il est rappelé que cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

(En euros)
2013
2014
2015
Dividende net
0,80
0,95
1,00

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce :

1. décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ;

2. décide que l’option portera sur la totalité du dividende mis en distribution ;

3. décide que cette option sera ouverte du 12 mai au 26 mai 2017 inclus pour permettre une livraison des actions le 6 juin 2017. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au 26 mai 2017 au plus tard, recevra la totalité de son dividende en numéraire. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2017 ;

4. décide de fixer, pour le dividende versé en numéraire, la date de mise en paiement au 6 juin 2017 ;

5. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende correspondra à un montant égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse ayant précédé la date de la présente Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende, le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au centième supérieur le prix ainsi déterminé ;

6. décide que si le montant du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire ne pourra recevoir que le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée et de procéder à la modification consécutive des statuts et autres formalités légales de publicité.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Iris Knobloch). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Iris Knobloch, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Ali Bouzarif, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Vivek Badrinath). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Vivek Badrinath en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Philipe Citerne, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Nadra Moussalem, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Dixième résolution (Approbation d’une convention règlementée avec Eurazeo). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le protocole d’accord conclu avec la société Eurazeo, relatif à la cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers.

Onzième résolution (Approbation d’engagements règlementés au profit de Monsieur Sven Boinet). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte du renouvellement du mandat de Directeur général délégué de Monsieur Sven Boinet par le Conseil d’administration du 11 octobre 2016 et approuve les engagements pris au bénéfice de Monsieur Sven Boinet en matière de retraite supplémentaire et de renouvellement de l’indemnité de cessation de mandat.

Douzième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Sébastien Bazin). — L’Assemblée Générale, consultée en application du paragraphe 26.2 du code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant en la forme ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Sébastien Bazin, Président-directeur général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation.

Treizième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Sven Boinet). — L’Assemblée Générale, consultée en application du paragraphe 26.2 du code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant en la forme ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Sven Boinet, Directeur général délégué de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation.

Quatorzième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans ce rapport.

Quinzième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué de la Société au titre de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué de la Société au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans ce rapport.

Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. autorise le Conseil d’administration à opérer sur les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes :

– annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale, ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale des actionnaires de la Société,
– mise en œuvre de tous plans d’actionnariat salarié, notamment de plans d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,
– remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société,
– animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

2. fixe à 28 millions le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises et à 70 euros le prix d’achat maximal par action (soit un montant maximal d’achat de 1,96 milliard d’euros), lesdits plafonds s’entendant déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, (ii) ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, et (iii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ;

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de cette mise en œuvre, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;

5. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite par période de 24 mois de 10 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale ;

2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

– procéder à cette ou ces réductions de capital,

– en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,

– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,

– affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital,

– procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire,

le tout conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et, d’autre part, que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ;

2. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, est de 427 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

3. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est de 10 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ;

4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions à émettre de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ;

7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134 à L.225-136, L.225-148, L.228-92 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 85 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ;

4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,98 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à 5 jours et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; il pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international ;

6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

7.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ;

8.constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. prend acte du fait que :

– le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent,

– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ;

10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 85 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ;

4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,98 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ;

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

7.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ;

8.constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. décide que :

– le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent,

– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ;

10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’émission sera réservée,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder, hors offre publique d’échange, à des augmentations du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 85 millions d’euros, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ;

2. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,98 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ;

3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ;

4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder à la modification corrélative des statuts ;

5. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs Commissaires aux apports ;

6. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le cas échéant conjointement avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des dix-huitième à vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale, et sous forme d’émission d’actions nouvelles ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 427 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ;

4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

– d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

– de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par le Code de commerce,

– de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ;

5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Vingt-quatrième résolution (Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :

1. de fixer à 427 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les dix-huitième à vingt-troisième résolutions ;

2. de fixer à 85 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les dix-neuvième à vingt-deuxième résolutions,

étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise). — L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise du groupe AccorHotels ;

2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

3. décide que le nombre total d’actions émises ou susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne devra pas dépasser 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation en vigueur au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fixées par cette même réglementation ;

5. décide de supprimer, en faveur des salariés bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement en application de cette résolution ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,

– décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement,

– consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,

– fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Épargne Entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement,

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre,

– constater la réalisation des augmentations de capital, et accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,

– modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.

Vingt-sixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre d’un Plan de Co-Investissement 2017 et au profit de salariés et dirigeants mandataires sociaux, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre sous conditions d’investissement personnel et de performance). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration relatif à la mise en place d’un Plan de Co-Investissement au cours de l’exercice 2017 (le « Plan de Co-Investissement 2017 ») et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société sous conditions de performance du cours de l’action Accor (“ACDC”) dans le cadre du Plan de Co-Investissement 2017 ;

2. décide que les bénéficiaires des attributions d’ACDC pourront être les membres du personnel salarié ou les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

3. décide que seuls les bénéficiaires qui auront réalisé, dans le cadre du Plan de Co-Investissement 2017, un investissement personnel en actions de la Société pourront se voir attribuer gratuitement des ACDC en vertu de la présente résolution, à hauteur d’un maximum de 3 ACDC pour chaque action Accor acquise par un bénéficiaire ;

4. décide que l’attribution définitive des ACDC sera subordonnée, outre la satisfaction d’une condition de présence pendant la totalité de la période d’acquisition, à la satisfaction des trois conditions suivantes, selon les modalités et avec les dérogations qui seront fixées par le Conseil d’administration :

– une condition de performance boursière de l’action Accor, calculée par rapport à un cours de référence de 35,19 euros et appréciée à l’issue d’une période de trois ans sur la base du cours d’ouverture moyen de l’action Accor sur Euronext Paris sur la période de six mois précédant la date d’appréciation, étant précisé que (i) toutes les ACDC seront caduques si ce cours d’ouverture moyen n’atteint pas au moins 155 % du cours de référence, et (ii) l’attribution définitive de la totalité des ACDC sera conditionnée à l’atteinte d’un cours d’ouverture moyen égal ou supérieur à 170% du cours de référence,

– une condition d’atteinte, en cumulé, d’au moins 90 % du résultat d’exploitation (EBIT) prévu au budget sur les exercices 2017, 2018 et 2019 ;

– une condition de détention continue pendant la période d’acquisition de la totalité des actions Accor acquises par le bénéficiaire dans le cadre de son investissement personnel ;

5. décide que le nombre total d’ACDC attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les ACDC supplémentaires à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital ou sur les fonds propres de la Société, et que (ii) le nombre total d’ACDC attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra être supérieur à 0,2% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale ;

6. décide que l’attribution des ACDC à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation autre que celle pouvant résulter des obligations de conservation fixées par le Conseil d’administration pour les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité exécutif de la Société ;

7. décide que l’attribution définitive des ACDC à leurs bénéficiaires aura lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas de décès ou d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que, dans une telle hypothèse, les ACDC seront alors immédiatement cessibles ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :

– déterminer si les ACDC attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,

– déterminer les catégories de bénéficiaires et/ou l’identité des bénéficiaires,

– déterminer les dates et modalités des attributions,

– déterminer les modalités de la condition de détention continue des actions Accor acquises dans le cadre de l’investissement personnel, de la condition de performance boursière de la Société, de la condition d’EBIT et de la condition de présence, ainsi que les aménagements et dérogations à ces conditions en cas d’évènements particuliers,

– fixer, pour les ACDC attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité exécutif de la Société, les obligations de conservation,

– procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à l’ajustement du nombre d’ACDC attribuées ou à tout autre ajustement permettant de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital ou sur les fonds propres de la Société, étant précisé que les ACDC attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les ACDC initialement attribuées,

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de l’utilisation de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires,

– prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ;

9. prend acte que la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive des ACDC émises en vertu de la présente autorisation, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites ACDC et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées ainsi qu’à tout droit préférentiel de souscription ;

10. constate que la présente autorisation n’a pas le même objet que la dixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2016 et, en conséquence, prend acte du fait que la présente autorisation ne prive pas d’effet à hauteur, le cas échéant, de sa partie non encore utilisée, la résolution précitée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente autorisation ;

11. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.233-32 II du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ;

2. décide que le montant maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons est de 213 millions d’euros (soit 25 % du capital), étant précisé que ce montant sera, le cas échéant, majoré du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un nombre égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

3. décide que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre par le Conseil d’administration qu’après avis positif préalable d’un Comité ad-hoc du Conseil d’administration présidé par le Vice-Président du Conseil d’administration et composé de trois Administrateurs indépendants, ce Comité devant lui-même se prononcer après consultation d’un conseil financier qu’il aura choisi ;

4. décide que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit en cas d’échec de l’offre et de toute offre concurrente éventuelle ou si ces dernières devenaient caduques ou étaient retirées, et décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée n’avoir pas été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation ;

5. constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre,

– fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

– fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

– constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ;

7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.

Résolution A : Adoption du droit de vote simple et modification corrélative des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce modifié par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle :


1- décide,

– la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société prévu à l’article 25 des statuts de la Société,

– le maintien du droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il a été justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire au 5 mai 2017, selon les dispositions des alinéas 5 et 7 de l’article 25 des statuts corrélativement modifiés;


2- décide, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, la modification corrélative des statuts à savoir :

– la modification de l’alinéa 5 de l’article 25 des statuts qui sera rédigé comme suit : “Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, a été attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il a été justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire au 5 mai 2017.”

– la suppression de l’alinéa 6 de l’article 25 des statuts.


Exposé des motifs :

« Les dispositions prévues en France par la loi de reconquête de l’économie réelle du 29 mars 2014 dite «loi Florange», ont modifié les droits des actionnaires minoritaires par l’application systématique du droit de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans.

Cette loi permet toutefois (alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce) que les statuts des sociétés puissent déroger à ces dispositions par le vote d’une résolution spécifique en assemblée générale permettant de revenir au droit de vote simple.

Le droit de vote double ne respecte pas la proportionnalité exacte entre le capital investi par un actionnaire et les droits de vote dont il dispose; de plus, son obtention nécessite l’inscription des titres au nominatif ce qui pour un investisseur étranger ou pour un Opcvm, souvent actionnaires au porteur à long terme, implique une charge administrative trop lourde voire impossible à gérer, et induit par conséquent une distorsion dans les droits des actionnaires.

Contrairement à l’idée reçue, le droit de vote double ne favorise pas particulièrement l’investissement à long terme ni la fidélité des actionnaires qui pourraient être récompensés par d’autres mécanismes. L’histoire récente de plusieurs grandes sociétés cotées en France oblige à reconnaître que le droit de vote double n’intéresse de fait que les investisseurs cherchant à exercer un contrôle de la société.

Par l’adoption du droit de vote simple, et au regard du taux de participation en Assemblée Générale (65,94 % à l’AG 2016), il convient d’éviter qu’un actionnaire de référence puisse à terme via le mécanisme des droits de vote double, bénéficier d’une minorité de blocage en Assemblée Générale tout en échappant à l’obligation de lancer une offre publique obligatoire, sans avoir à en payer le prix.

Il est important que les actionnaires puissent se prononcer sur cette possibilité de revenir à un traitement plus équitable de leur participation à la vie de l’entreprise qui se traduit dans le vote aux assemblées générales et qui soit en rapport avec le montant de leur participation au capital de la société, et cela en rétablissant dans les statuts d’Accor le principe “une action-une voix”.

La loi française (Article L.225-99 du Code de commerce) prévoit que « la décision d’une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie». Si le Conseil d’administration considère que les actions ordinaires porteuses de droit de vote double forment une catégorie d’actions au sens du Code de commerce, les porteurs d’actions à droit de vote double pourraient se réunir en Assemblée Spéciale et voter le maintien ou la suppression de leurs droits de vote double.
N’étant pas certains que les détenteurs actuels de droits de vote double votent pour la suppression de ces droits, cette résolution ne propose pas la suppression des droits de vote double existants. »