Première résolution : (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations exprimées dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution : (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution : (Affectation du résultat de l’exercice, distribution du dividende).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2016, qui s’élève à 3 338 694,92 euros de la manière suivante, étant précisé qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social :

Bénéfice de l’exercice :
3 338 694,92 euros
Report à nouveau antérieur :
21 113 051,07 euros
Soit un bénéfice distribuable de :
24 451 745,99 euros
A titre de Dividende 2016 :
21 860 661,65 euros
Prélevé sur le bénéfice distribuable à hauteur de :
21 860 661,65 euros
Solde affecté en report à nouveau :
2 591 084,34 euros

Il est précisé que le dividende pour l’exercice 2016 d’un montant de 21 860 661,65 euros représente un dividende de 1,15 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21% prévu à l’article 117 quater du code général des impôts. Il est prélevé en totalité sur un résultat exonéré d’impôt sur les sociétés et n’est donc pas éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts.
Le dividende sera détaché le 6 juin 2017 et mis en paiement le 8 juin 2017. Le montant des dividendes attaché aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera porté en report à nouveau.
Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :

(En euros)
Exercice clos le
31/12/2013
Exercice clos le
31/12/2014
Exercice clos le
31/12/2015
Montant du dividende versé par action.
1,05
1,10
1,24
Montant du dividende éligible à l’abattement de 40 %.
0
0,23
0
Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40 %
1,05
0,87
1,24

Quatrième résolution : (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions conclues, modifiées ou résiliées qui y sont mentionnées à l’exception des conventions visées aux cinquième, sixième et septième résolutions.

Cinquième résolution : (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation de la convention conclue par la Société avec la société Eurazeo relative au rachat de 26 des 34 parts d’ANF Immobilier Hôtels détenues par Eurazeo).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée conclue par la Société avec la société Eurazeo dont il est fait état dans ce rapport.

Sixième résolution : (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Renaud Haberkorn à la suite de son renouvellement en tant que Président du Directoire et approbation desdits conventions et engagements).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Renaud Haberkorn dont il est fait état dans ce rapport.

Septième résolution : (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Madame Ghislaine Seguin à la suite de son renouvellement en tant que membre du Directoire et approbation desdits conventions et engagements).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Madame Ghislaine Seguin dont il est fait état dans ce rapport.

Huitième résolution : (Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Lemaire en qualité de membre du Conseil de Surveillance).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain Lemaire en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution : (Renouvellement du mandat de Monsieur Sébastien Didier en qualité de membre du Conseil de Surveillance).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Sébastien Didier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution : (Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Xoual en qualité de membre du Conseil de Surveillance).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Isabelle Xoual en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution : (Nomination de Monsieur Philippe Monnier en qualité de censeur).
L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer en qualité de censeur Monsieur Philippe Monnier avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution : (Nomination de Monsieur Jean-Pierre Richardson en qualité de censeur).
L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer en qualité de censeur Monsieur Jean-Pierre Richardson avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution : (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance).
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance à raison de leur mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Quatorzième résolution : (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Renaud Haberkorn en qualité de Président du Directoire).
L’Assemblée Générale, en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Renaud Haberkorn, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés à la section 3 du chapitre VIII du document de référence 2016 de la Société.

Quinzième résolution : (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Ghislaine Seguin en qualité de membre du Directoire).
L’Assemblée Générale, en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Ghislaine Seguin, membre du Directoire tels que présentés à la section 3 du chapitre VIII du document de référence 2016 de la Société.

Seizième résolution : (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Bruno Keller en qualité de Président du Conseil de Surveillance).
L’Assemblée Générale, en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Bruno Keller, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance tels que présentés à la section 3 du chapitre VIII du document de référence 2016 de la Société.

Dix-septième résolution : (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et de la règlementation européenne applicable aux abus de marché,
– met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2016 par le vote de sa 13ème résolution, autorisant le Directoire à acheter des actions de la Société,
– autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital de la Société.
Le prix maximum d’achat par action est fixé à 40 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 76 037 080 euros sur la base d’un nombre total de 19 009 271 actions composant le capital au 31 décembre 2016. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.
La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :
– annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire,
– animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
– attribution ou cession d’actions au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,
– remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière, à l’attribution d’actions de la Société,
– conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou d’apport) ne peut excéder 5 % de son capital.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.
La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Dix-huitième résolution : (Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président, pour réaliser cette (ou ces) réduction(s) de capital, et notamment constater la (ou les) réduction(s) de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;

5. décide que cette autorisation annule avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution : (Modification de l’article 4 des statuts- Siège social).
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 4 des statuts relatif au déplacement du siège social, qui est désormais rédigé comme suit :
« Article 4. — Siège social (…). Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. ».
Les autres dispositions de l’article 4 des statuts restent inchangées.

Vingtième résolution : (Modification de l’article 8 des statuts – Information sur la détention du capital social).
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 8 des statuts relatif à l’information sur la détention du capital social dont la dernière phrase du premier alinéa est désormais rédigé comme suit :
« Article 8. — Information sur la détention du capital social
(…) Cette information est adressée à la société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. »
Les autres dispositions de l’article 8 des statuts restent inchangées.

Vingt-et-unième résolution : (Modification de l’article 14 des statuts- Pouvoirs du Conseil de Surveillance).
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 14, point 4 des statuts relatif aux opérations soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance qui est désormais rédigé comme suit :
« Article 14. — Pouvoirs du Conseil de Surveillance (…).
4. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance :
a) par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les cautions, avals et garanties.
b) par les présents statuts :
(…)
– toute prise ou augmentation de participation dans tout organisme ou société pour un montant d’investissement par la société supérieur à vingt millions d’euros (€ 20 000 000),

(…)
- toute cession d’immeubles par nature, dès que le montant de l’opération, en une ou plusieurs fois, dépasse vingt millions d’euros (€ 20 000 000),

- toute cession totale ou partielle de participations, dès que le montant de l’opération, en une ou plusieurs fois, dépasse vingt millions d’euros (€ 20 000 000).

(…) ».

Vingt-deuxième résolution : (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.