Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.225-235 du Code de commerce, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un bénéfice de 22 552 848,36 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme de 22 552 848,36 €, augmenté du report à nouveau antérieur bénéficiaire de 62 186 625,50 €, porte le bénéfice distribuable à 84 739 473,86 €, décide d’affecter ce dernier ainsi qu’il suit :
– 55 433,70 € en règlement du dividende préciputaire attaché aux actions de préférence en application de l’article 11.2 des statuts,
– 20 121 102,50 € en distribution de dividende, soit 0,79 € par action pour chacune des actions ouvrant droit à dividende,
– le solde, soit la somme de 64 562 937,66 € en « Report à nouveau ».

Il est rappelé que dans sa séance du 28 juillet 2016, le Conseil d’administration a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 0,39 € par action, qui a été mis en paiement le 16 novembre 2016.

Il reste donc à verser aux actionnaires dont les actions donnent droit à dividende un solde de dividende de 0,40 € par action qui sera mis en paiement le 17 mai 2017. Provenant de bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application du régime SIIC, le dividende ordinaire et le dividende préciputaire ne sont pas éligibles à l’abattement de 40% mentionné au paragraphe 3.2° de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Au cas où, lors de la mise en paiement du solde du dividende ordinaire, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». De même, au cas où, à la date de la présente assemblée, des actions de préférence auraient été converties en actions ordinaires, le montant du dividende préciputaire non versé en raison de la conversion sera affecté au compte « Report à nouveau ».

En outre, l’Assemblée Générale déclare, pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du C.G.I., qu’il a été mis en distribution les sommes suivantes au cours des trois derniers exercices :

Exercice
2013
2014
2015
Montant du dividende global
16 166 240,00 €
17 828 825,00 €
19 357 010,00 €
Montant du dividende unitaire
0,64 €
0,70 €
0,76 €
Montant par action ordinaire éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3.2° du C.G.I.
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Dividende préciputaire global
57 057,84 €
56 369,88 €
56 068,74 €
Montant par action de préférence éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3.2° du C.G.I.
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Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, statuant sur ce rapport, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer à 130 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur François LEPICARD en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur François LEPICARD arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Fabrice PAGET-DOMET en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Fabrice PAGET-DOMET arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, dans le respect des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir sur le marché ou hors marché les actions de la société et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat des actions n’excédera pas cinquante euros (50 €) par action et que le nombre maximum des actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas représenter plus de 1 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Le pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations affectant ce dernier postérieurement à la présente assemblée.

Le montant maximal affecté à ces opérations de rachat sera de cinq millions d’euros (5 000 000 €).

En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués à tout moment, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché, de gré à gré ou par voie d’opération de blocs de titres et le cas échéant, en ayant recours à des instruments financiers dérivés, dans les limites de la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale décide que les actions achetées pourront être utilisées aux fins :
– d’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
– de remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction,
– d’attribution des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou Groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire,
– de remise de titres lors de l’exercice de droits de créance convertibles en titres de propriété.

L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin :
– d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments financiers dérivés,
– de conclure tous accords, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de la Société, sans pouvoir excéder dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de dirigeants et salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
– précise que si des actions gratuites sont attribuées à des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce ;
– décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation de capital social qui aurait pour effet de dépasser de plus de 2 % du capital social de la Société au jour de l’attribution des actions gratuites par le Conseil d’administration ;
– décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans. Le Conseil d’administration pourra décider que pour toute ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison ;
– décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration sera d’une durée d’au moins quatre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée ;
– décide que toute attribution gratuite d’actions au profit des mandataires sociaux devra être soumise à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances fixées par le Conseil d’administration.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la huitième résolution de la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’Assemblée Générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de :
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
– décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, soit (i) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes. En cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et
– plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Terreïs adhérant à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

– délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €), d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

– décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

– décide, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; et

– décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

– arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

– déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

– procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

– prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

– arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ;

– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.