Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 117 463 841 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge ne rentre dans le cadre de l’article 39-4 dudit Code.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition d’affectation du résultat du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître un bénéfice de 117 463 841 euros, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2016 :

Bénéfice de l’exercice
117 463 841 €
Autres réserves
-
Report à nouveau
(49 269 269) €
Bénéfice distribuable
68 194 572 €
Affectation
-
Dividende
49 294 229 €
Report à nouveau
18 900 343 €

En conséquence, le dividende distribué sera de 2,66 euros par action.

Un acompte sur dividende de 1,33 euro par action a été mis en paiement le 30 septembre 2016. Le solde à payer, soit 1,33 euro, serait mis en paiement le 31 mai 2017, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 29 mai 2017.

L’acompte sur dividende et le solde restant à distribuer seront éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui détiennent leurs actions dans le cadre de leur patrimoine privé.

L’établissement payeur prélèvera à la source sur le montant brut du dividende :

- un prélèvement obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu des personnes physiques de 21 %. Le prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu des personnes physiques dû au titre de l’année durant laquelle il a été opéré. Si le montant du prélèvement est supérieur à l’impôt sur le revenu des personnes physiques dû, l’excédent est restituable. Par ailleurs, les actionnaires qui ont sollicité la dispense de prélèvement prévue par l’article 117 quater, I-1° du Code général des impôts percevront un dividende net de ce prélèvement ; et

- les contributions sociales (représentant 15,5 % du montant brut du dividende).

L’Assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau.

Elle prend acte que la Société a procédé au titre des trois derniers exercices aux distributions de dividendes suivantes :

En euros
Exercice clos le 31 décembre
2015
2014
2013
Montant net de la distribution
98 550 583
98 617 273
127 008 784
Montant net du dividende par action
2,66
2,66
3,43

Troisième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements visés audit rapport, qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé et prend acte des conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée générale qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Cécile Prévieu en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ratifie la cooptation, par le Conseil d’administration, de Madame Cécile Prévieu en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jacques Blanchard, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Andrew Jamieson en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Andrew Jamieson est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Andrew Jamieson pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Didier Holleaux en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Didier Holleaux en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.

Septième résolution (Nomination de Madame Ana Busto en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Ana Busto, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Benoit Mignard en qualité de censeur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Benoit Mignard en qualité de censeur pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 420 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2017.

La répartition de cette somme sera réalisée selon les modalités de répartition définies par le règlement intérieur du Conseil d’administration.

Cette décision et ce montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration seront maintenus pour les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014, le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’AMF), les pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est notamment destinée à permettre :

- l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ;

- la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

- la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ;

- l’annulation de tout ou partie des actions rachetées, sous réserve de l’autorisation à donner par la présente Assemblée générale dans sa 15ème résolution à caractère extraordinaire ; et

- l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être réalisé, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’AMF et de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2016, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas excéder 60 euros.

Le montant maximal global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 20 000 000 euros, correspondant à un nombre maximal de 333 333 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 60 euros ci-dessus autorisé.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions, en préciser si nécessaire les termes, en arrêter les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2016 (9e résolution).

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général) – L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225‑37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur le texte des résolutions.

Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Julien Burdeau, Directeur général délégué) – L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225‑37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Julien Burdeau, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur le texte des résolutions.

Treizième résolution (Approbation du rapport relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce (paragraphe 6.3.1.1 – « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux » du Document de référence), approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que présentée dans ce rapport.

Quatorzième résolution (Nomination d’un co-commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.823-2 du Code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer pour une durée de six exercices devant se terminer à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 conformément aux dispositions de l’article L.823-2 du Code de commerce, en qualité de Co-commissaire aux comptes, le cabinet Cailliau Dedouit et Associés, sis 19, rue Clément Marot à Paris (75008) représenté par Monsieur Rémi Savournin, associé.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

(i) après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes ;

(ii) sous réserve de l’adoption de la dixième résolution par la présente Assemblée générale ;

1. autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225‑209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée générale,

2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour :
- procéder à cette ou ces annulations et réductions de capital,
- en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,
- procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire,

le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation,

3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2016 (13e résolution).

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires :

— Constate que les actions détenues par le personnel de la Société représentent moins de 3 % du capital social,

— Décide d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant maximum de 11 123,507 euros, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, cette décision entraînant la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce,

— Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires afin de :

- réaliser l’augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la décision de l’Assemblée générale, au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les articles L.3322-1 et suivants du Code du travail,

- fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 11 123,507 euros,

- déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribué à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital,

- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies aux articles L.3332-20 et suivants du Code du travail,

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés,

- fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de trois ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,

- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation,

- effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription et seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des actionnaires.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatifs aux résolutions qui précèdent.