Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 juin 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 4 259 € et qui n’ont donné lieu à aucune imposition compte tenu du résultat déficitaire enregistré au 30 juin 2008.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 30 juin 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 18.692.655,38 €, décide de l’imputer comme suit :

— La perte de l’exercice : 18 692 655,38 € ;

— Au poste « Autres Réserves » : -18 622 591,07 € ;

— Le solde au poste « Report à nouveau » : 70 064,31 €.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :

Exercice clos le
Dividende total (€)
Dividende par action (€)
Avoir fiscal au taux de 50 % (1)
Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) (2)
Dividendes non éligibles à la réfaction de 50% (art 243 bis CGI) (2)
Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)
Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)

30 juin 2005
1 173 541
0,14
Néant
1 173 541
Néant



30 juin 2006
Néant
Néant
Néant


Néant
Néant

30 juin 2007
Néant
Néant
Néant


Néant
Néant

(1) Distributions effectuées avant le 1er janvier 2005.

(2) Distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

L’Assemblée générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie les nominations en qualité d’administrateurs de Messieurs Takuo Tanimoto demeurant 1-4-2, Shinden, Ichikawa-City, Chiba au Japon et Jean-Paul Ansel demeurant ODRA Stationsstraat 68, 9450 Haaltert en Belgique, faites à titre provisoires par le Conseil d’administration lors de ses réunions du 6 mars et du 12 septembre 2008, en remplacement respectivement de Monsieur Kiichiro Watanabe et de Monsieur Masami Ochiai.

En conséquence, Messieurs Takuo Tanimoto et Jean-Paul Ansel exerceront lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2013.

Sixième résolution . — Le mandat d’administrateur de la Société « Index Holdings » arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de la société « Index Holdings » en qualité d’administrateur pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonction, Monsieur Kiichiro Imamura, demeurant Room 910 3-4-43, Shinsuna, Koto-ku, Tokyo, 136-0075, Japan pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées par la présente résolution :

1. Le prix unitaire maximal d’achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by EuronextTM, soit 68 € par action.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5 000 000 d’€.

2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant :

— d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

— d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ;

— de réduire le capital de la Société en application de la neuvième résolution de la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption.

L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la huitième résolution qui précède.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur comptable sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.