Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du rapport du Président du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 2 481 918,80 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 2 481 918,80 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau de 2 767,05 euros, l’affecte de la manière suivante :

La somme de 1 930 690,85 euros au poste « autres réserves »

La somme de 553 995,00 euros à titre de dividendes, soit un dividende de 0,50 euro par action, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes.

Les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au poste report à nouveau en application de l’article L.225-210 du Code de commerce.

La mise en paiement des dividendes aura lieu le 2 juin 2017.

Le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui résulte de l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titre de l’exercice précédent ont été les suivants :

exercice de distribution
distribution nette globale
dividende par action
nombre d’actions
2014
332 397 €
0,60 €
553 995
2015
443 196 €
0,80 €
553 995
2016
498 596 €
0,45 €
1 107 990

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion sur les comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe se soldant par un bénéfice de 3 859 008 euros (part du groupe 3 818 225 euros) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution (Annulation de l’autorisation de programme de rachat d’actions propres et nouvelle autorisation de programme de rachat d’actions propres)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration :

1/ met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2016 par le vote de la 5ème résolution, autorisant le rachat par la Société de ses propres actions.

2/ autorise le Conseil d’administration, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou à certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du Groupe Tivoly, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution gratuites d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;

soit de procéder à des opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisées dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;

soit de couvrir l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit par conversion, remboursement, échange ou de tout autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

soit d’assurer la liquidité ou d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

soit d’acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure (à titre d’échange de paiement ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans les limites fixées par la réglementation applicable ;

soit d’annuler des titres par voie de réduction de capital ;

soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 60,00 euros, le Conseil d’administration ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires.
Le nombre d’actions à acquérir est dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 6 647 940 euros (au cours maximum d’achat autorisé de 60,00 euros) sous réserve des limites légales.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités pour réaliser le programme d’achat, et notamment :

− effectuer toutes opérations, conclure toutes conventions, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

− effectuer toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée et remplace toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Sixième résolution (Nomination de Mme Martine CLEMENT en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Martine ROUSSET BERT, épouse CLEMENT, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Nomination de Mme Michelle LAIN en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Michelle SWEENEY, épouse LAIN, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution (Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants à raison de leur mandat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société.

Neuvième résolution (Jetons de présence)

L’Assemblée Générale décide de fixer les jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration, à compter de 2017, à la somme de 70 000 euros qui sera comptabilisée en charge.

Dixième résolution (Pouvoirs à conférer)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prescrites par la loi.

Onzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration par lequel celui-ci a émis un avis défavorable, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

autorise le Conseil d’administration, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant maximum de cinquante mille euros, par la création et l’émission de cinq mille actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune et émises avec une prime d’émission et dont le prix de souscription sera égal au cours de bourse à la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription sans toutefois que ce prix puisse être supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant cette date, à libérer en numéraire,

supprime le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés directement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise susvisé, le délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne pouvant être supérieur à trois ans.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour :

arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la Société, dans la limite de 10% du capital)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par les statuts, à procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions de la Société que la Société détient ou qu’elle viendrait à détenir, dans la limite de dix pour cent du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois.

2. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes ;

3. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder, s’il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l’annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital ;

4. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.