Première résolution : (Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice social clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat net de 2 262 528,76 €.
Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 3 745 € pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.

Deuxième résolution : (Quitus)
En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice aux Directoire et Conseil de Surveillance.

Troisième résolution : (Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice de consolidation clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat de l’exercice attribuable au Groupe de 20 913 875 €.

Quatrième résolution : (Conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce)
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sont applicables, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution : (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la façon suivante :

Origine

Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 2016

8 533 809,69 €
Résultat de l’exercice : bénéfice de

2 262 528,76 €
Affectation

Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à
7 781 347,30 €

A titre de dividendes
3 014 991,15 €

TOTAUX
10 796 338,45€
10 796 338,45 €

Le dividende unitaire brut est de 0,15 euros par action.
Le détachement du coupon interviendra le 27 septembre 2017 ; le paiement des dividendes sera effectué le 29 septembre 2017.
Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividende par action
Autres revenus distribués
2013
0,07 €

2014
0,10 €

2015
0,10 €

Sixième résolution : (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le Capital Social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Les acquisitions, qui ne pourront avoir pour effet de porter le nombre total d’actions propres à plus de 10 % du Capital Social, pourraient être effectuées en vue :
D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement (P.S.I.) au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises à cet effet ne pourra excéder 5 % du Capital Social de la Société ;
D’assurer la couverture de plans d’Attributions Gratuites d’Actions, de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou par Attribution Gratuite d’Actions ;
D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation boursière en vigueur.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.
Le prix maximum d’achat est fixé à 14 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’Attribution Gratuite d’Actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 5 627 972 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par la précédente Assemblée Générale du 30 mai 2016 dans sa sixième résolution.

Septième résolution : (Nomination de Catherine CASAMATTA en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance Catherine CASAMATTA, domiciliée 10 rue Ernest Mérimée 31000 Toulouse, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Huitième résolution : (Nomination de Laura PECH en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance Laura PECH, domiciliée 43 rue des Tourneurs 31000 Toulouse, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Neuvième résolution : (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le Document de Référence.

Dixième résolution : (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le Document de Référence.

Onzième résolution : (Pouvoirs à conférer)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.