Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 1 850 694 euros.

L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Deuxième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, décide sur proposition du Conseil d’Administration d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à 1 850 694 euros en totalité au débit du compte « report à nouveau », dont le montant sera ainsi porté de 3 439 712 euros à 1 589 018 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 710 708 euros.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du commerce) — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225- 209 et suivants du Code du commerce, à faire acheter par la société ses propres actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
- l’animation du marché ou la liquidité de l’action QUOTIUM TECHNOLOGIES par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par la règlementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues ;
- l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
- l’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un plan d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise,
- l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société,
- l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être opérées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs de titres.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la société, ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique Ordinaire d’achat et d’échange initiée par la société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital social, le cas échéant ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée affectant le capital, étant précisé que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 826.200 euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder dix (10) euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la période de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
- de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;
- de fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou le cas échéant des droits d’attribution gratuite d’actions en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.