Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 20 277 081,29 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 75 404 066 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende).

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 :

Origine

- Bénéfice de l’exercice
20 277 081,29 €
Affectation

- Aux actionnaires à titre de dividendes
4 500 000,00 €
- Au poste « autres réserves »
15 777 081,29 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 28 juin 2017.

Le paiement des dividendes sera effectué le 30 juin 2017.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.


Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2013
2 475 000 €*
soit 0,22 € par action
-
-
2014
3 487 500 €*
soit 0,31€ par action
-
-
2015
4 500 000 €*
Soit 0,40 € par action
-
-

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire).

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Il a déclaré accepter ces fonctions.

Sixième résolution (Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Yves Nicolas aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant).

L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin II, décide de ne pas renouveler ni remplacer Monsieur Yves Nicolas aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, la société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire, n’étant ni une personne physique ni une société unipersonnelle.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (président directeur général et directeurs généraux délégués) établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat tels que décrits au chapitre 4 du document de référence 2016 de la société.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 10 juin 2016 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.


Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi
notamment :

— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE CRIT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 10 juin 2016 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action hors frais d’acquisition. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 123 750 000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier le transfert du siège social du 92/98 Boulevard Victor Hugo 92110 Clichy au 6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS, décidé par le Conseil d’Administration réuni en date du 28 mars 2017.

Dixième résolution (Modification de l’article 18 «direction générale » des statuts de la société afin d’élever la limite d’âge du directeur général).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’alinéa 9 de l’article 18 « direction générale » des statuts de la Société afin d’élever la limite d’âge du Directeur Général et de le modifier, en conséquence, comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de quatre-vingt-cinq ans. Lorsqu’en cours de fonction cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général ».

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités).

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.