Première résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

– du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

– du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce,

– du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

– du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration,

— approuve les comptes consolidés de l’exercice, faisant ressortir un résultat net part du groupe de 25 199 371 €,

— approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Deuxième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

– du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

– du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce,

– du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,

– du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration.

— approuve les comptes de l’exercice social, faisant ressortir un résultat net comptable de 3 194 842,48 €,

— approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Troisième résolution – Compte tenu d’un report à nouveau bénéficiaire de 59 047 456,65 €, d’un profit de l’exercice de 3 194 842,48 € et d’une somme de 499,36 € à porter à la réserve légale, l’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable s’établit à 62 241 799,77 €.

L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :

A la réserve légale la somme de
499,36 €
A titre de dividende la somme de 0,06 € par action, soit (*)
1 454 631,72 €
Le solde, au compte de report à nouveau qui passe ainsi à
60 787 168,05 €.

• Calcul effectué à partir du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2016, soit 24 243 862, qui sera ajusté le cas échéant.
  
  Le dividende sera mis en paiement le 16 juin 2017.
  
  La somme ainsi répartie entre les actionnaires est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts.
  
  Conformément aux dispositions légales, sont rappelées les distributions de dividendes réalisées au titre des trois exercices précédents :
  
  – 2013 : 0,06 € par action,

– 2014 : 0,06 € par action,

– 2015 : 0,06 € par action.

Quatrième résolution – L’Assemblée approuve et ratifie en tant que de besoin les conventions dont les Commissaires aux comptes lui ont rendu compte dans leur rapport spécial établi en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Cinquième résolution – L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration quitus entier, définitif et sans réserve de sa gestion au31 décembre 2016.

Sixième résolution – L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Luc de Chammard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Septième résolution – L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand Ducurtil, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Huitième résolution – L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Jaubert, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Neuvième résolution – L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Louis Pacquement, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Dixième résolution – L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Pichard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Onzième résolution – L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur d’Host Développement SAS, représentée par Madame Daphné de Chammard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Douzième résolution – Le mandat de KPMG S.A., Commissaire aux comptes titulaire, venant à échéance à l’issue de cette Assemblée Générale, cette dernière décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2022.

Treizième résolution – L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG S.A., pour une durée de six exercices, Salustro Reydel S.A (2, avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris La Défense cedex), 652 044 371 R.C.S. Nanterre. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2022.

Quatorzième résolution (Eléments de la politique de rémunération attribuables au Président-directeur général) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération applicable au Président-directeur général, telle que présentée dans la deuxième partie du paragraphe 13, établie en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, dudit rapport.

Quinzième résolution (Eléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur général délégué) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué, telle que présentée dans la deuxième partie du paragraphe 13, établie en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, dudit rapport.

Seizième résolution (« Say on pay ») – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Luc de Chammard, Président-directeur général, tels que figurant au paragraphe 13 dudit rapport.

Dix-septième résolution (« Say on pay ») – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Bertrand Ducurtil, Directeur général délégué, tels que figurant au paragraphe 13 dudit rapport.

Dix-huitième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions (validité 18 mois)) – L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise, pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de cette Assemblée, le Conseil d’Administration à procéder à l’achat des propres actions de la société en vue de :

– leur annulation ultérieure,

– la couverture :

de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et / ou à des mandataires sociaux du groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de la société, d’un Plan d’Épargne Entreprise (PEE) ou par attribution gratuite d’actions,

de titres financiers donnant droit à l’attribution d’actions de la société,

– l’animation du cours par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers,

– la conservation des actions achetées et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement, dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Les rachats d’actions pourront être réalisés par interventions sur le marché ou par des achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs.

Le prix maximum auquel les actions seraient acquises est fixé à 27 euros par action.

Le nombre d’actions achetées par la société dans ces conditions peut représenter jusqu’à 10 % du capital de la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social.

A titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social au 31 décembre 2016 (composé de 24 243 862 actions), le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées par la société est de 2 424 386, représentant un montant maximum d’achat de 65 458 422 €.

Ce nombre d’actions et la limite de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou décisions touchant le capital social.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration donnera, le cas échéant, aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle, toutes les informations relatives aux achats d’actions et cessions effectivement réalisés.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions et / ou de titres financiers donnant accès au capital réservés aux actionnaires, et / ou par incorporation de réserves, primes et bénéfices (validité 26 mois)) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

par émission, tant en France qu’à l’étranger d’actions et / ou de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

et / ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

— fixe à 26 mois la durée de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

— décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 11 millions d’euros ;

le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la Loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

en outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit ;

le montant nominal global des titres financiers représentatifs de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 90 millions d’euros ;

— en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées ci-dessus :

décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscription à titre réductible un nombre d’actions ou autres titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;


décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbent pas la totalité d’une émission d’actions ou autres titres financiers réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il jugera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission initialement décidée ;

(ii) répartir librement tout ou partie des titres financiers non souscrits entre des personnes de son choix ;

(iii) offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits ;

– décide que, en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ;

– constate, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des titres financiers émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;

– décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;

– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, par offre au public, à une augmentation du capital par émission d’actions et / ou de titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription, donnant accès au capital de la société (validité 26 mois)) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2 et L.225-136-1° :

— délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par offre au public, par émission d’actions et / ou de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment, ou à date fixe, au capital de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

— fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

— décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 11 millions d’euros ;

en outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution ;

le montant nominal des titres financiers représentatifs des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 90 millions d’euros ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la Loi ;

— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation ;

— décide, en cas d’émission de titres financiers appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et pour déterminer les modalités d’émission ;

— constate, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des titres financiers émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;

— décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cas de demandes excédentaires (validité 26 mois)) – Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions 19 et 20, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital, en vue de rémunérer les apports en nature de titres de capital ou titres financiers donnant accès au capital (validité 26 mois)) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

— décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds s’appliquant aux autres autorisations d’augmentation de capital données au Conseil d’Administration dans le cadre de l’adoption des résolutions 19 et 20 qui précèdent ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, aux fins de procéder à l’augmentation de capital, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Autorisation pour le Conseil d’Administration de procéder à une augmentation du capital réservée aux salariés (validité 18 mois)) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois et à sa discrétion, d’un montant nominal maximum de 300 000 euros par l’émission d’actions à souscrire en numéraire et réservées, le cas échéant par tranches distinctes, aux salariés et anciens salariés, retraités ou préretraités de la société, et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

La présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’augmentation de capital ainsi autorisée.

Elle est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de réaliser l’augmentation de capital ainsi autorisée, et notamment de :

— déterminer, s’il y a lieu, les sociétés dont les salariés et retraités ou préretraités pourront souscrire aux actions émises en application de la présente autorisation ;

— arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et, notamment :

fixer le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et le délai accordé aux souscriptions pour la libération de ces actions,

décider du montant de l’émission, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission,

sur ses seules décisions, après chaque augmentation du capital, imputer les frais de l’opération sur le montant des primes afférentes,

accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toute publication et, plus généralement, faire, avec faculté de substitution, tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le tout, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Vingt-quatrième résolution – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour remplir toutes les formalités légales de dépôt et de publication.