Première Résolution

Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Vectrane – approbation des apports, de leur rémunération et de l’augmentation de capital corrélative, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du projet de traité de fusion et de ses annexes signé par acte sous seing privé le 15 septembre 2008 entre Eurosic (« Eurosic » ou la « Société ») et la société Vectrane, société anonyme au capital de 16.428.571 €, dont le siège social est situé 105, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 423 154 491 (« Vectrane »), (ii) du rapport du Directoire et (iii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble et Didier Kling, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2008, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature,

1. approuve dans toutes ses stipulations le projet de fusion par voie d’absorption de Vectrane, aux termes duquel Vectrane apporte à titre de fusion à la Société, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

l’évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables, des éléments d’actif apportés, s’élevant à 299.941.740 euros (montant corrigé du montant net des titres auto détenus), et des éléments de passif pris en charge égale à 100.457.262 euros, soit un actif net apporté égal à 199.484.478 euros sur la base des comptes de Vectrane au 31 décembre 2007, et de 193.748.226 euros après prise en compte des dividendes distribués par Vectrane au titre de l’exercice 2007 ;
la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de 20 actions Vectrane contre 9 actions Eurosic ;
le montant global de la prime de fusion ainsi que les dispositions du projet de fusion en ce qui concerne son utilisation, et
la fixation de la date d’effet rétroactif aux plans comptable et fiscal de la fusion au 1er janvier 2008 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par Vectrane entre le 1er janvier 2008 et la date de réalisation de la fusion seront réputées réalisées selon le cas, au profit ou à la charge d’Eurosic et considérées comme accomplies par Eurosic depuis le 1er janvier 2008 ;

2. constate, sous la même réserve, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, qu’il ne sera procédé (i) ni à l’échange des 39.281 actions propres détenues par Vectrane (ii) ni à l’échange des 16.223.790 actions Vectrane détenues par Eurosic, laquelle ne peut devenir propriétaire de ses propres actions et renonce expressément à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans Vectrane lui donne droit au titre de la fusion ;

3. décide, en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion, d’augmenter le capital social en rémunération de l’apport à titre de fusion visé ci-dessus d’un montant de 1.191.600 euros par création de 74.475 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 16 euros chacune, à attribuer aux actionnaires de Vectrane autre qu’Eurosic, à raison de 9 actions Eurosic pour 20 actions Vectrane.

Les 74.475 actions nouvelles Eurosic porteront jouissance courante et donneront droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividende ou de réserve (ou somme assimilée) décidée par la Société postérieurement à leur émission.

Les actions émises par Eurosic en rémunération de la fusion seront entièrement assimilées aux actions anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires. L’admission aux négociations des actions nouvelles émises par Eurosic sera demandée auprès de NYSE Euronext ;

4. constate, sous la même réserve, que les actionnaires de Vectrane possédant un nombre d’actions inférieur à 20 ou un nombre d’actions non multiple de 20 devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires à l’obtention d’un multiple de 9 actions Eurosic ;

5. constate, sous la même réserve, qu’Eurosic prendra à sa charge jusqu’à l’expiration de la période d’un (1) mois à compter de la date de la réalisation de la fusion, les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par chaque actionnaire de Vectrane à raison (i) de la vente des actions formant rompus dont il restera propriétaire à la date de réalisation de la fusion ou (ii) de l’achat d’actions formant rompus lui permettant compte tenu du nombre d’actions formant rompus dont il restera propriétaire à la date de réalisation de la fusion, de se voir attribuer un nombre entier d’actions Eurosic, dans la limite de l’achat ou la vente d’un maximum de 19 actions Vectrane par compte titres d’actionnaire ;

6. constate, sous la même réserve, conformément à l’article L. 228-6-1 du Code de commerce, que, sur décision de son Directoire, Eurosic pourra vendre sur le marché Euronext les actions Eurosic nouvelles émises en rémunération de la fusion non attribuées correspondant aux droits formant rompus, dans les conditions réglementaires applicables (soit dans les trente jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d’actions attribuées) et répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits ;

7. constate, sous la même réserve, conformément à l’article L. 228-6 du Code de commerce, que, sur décision de son Directoire, Eurosic pourra vendre, dans les conditions réglementaires applicables, les actions Eurosic nouvelles émises en rémunération de la fusion dont les ayants-droit n’auront pas demandé la délivrance, à la condition d’avoir procédé, deux ans au moins à l’avance, à une publicité selon les modalités réglementaires applicables ;

8. constate, sous la même réserve, que la différence entre, d’une part, la quote-part de l’actif net apporté par Vectrane, correspondant à la quote-part (hors actions auto-détenues) des actionnaires autres que Eurosic et d’autre part, la valeur nominale des actions nouvelles émises par Eurosic en contrepartie des apports représente le montant de la prime de fusion, qui s’élève à 822.806 euros et, une fois corrigé des dividendes distribués aux actionnaires par Vectrane au titre de l’exercice 2007, s’élève à 764.880 euros. Ce montant sera inscrit dans les comptes d’Eurosic au crédit d’un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ;

9. constate que la différence entre, d’une part, la valeur nette des biens apportés à hauteur de la quote part de la Société dans le capital de Vectrane (hors actions auto-détenues) et d’autre part, la valeur nette comptable des actions que détient la Société dans Vectrane, telle qu’inscrite à l’actif de son bilan, constitue le montant du mali de fusion, qui s’élève à 153.653.758 euros.

Deuxième Résolution

Prime de fusion et mali de fusion

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du projet de traité de fusion et de ses annexes signé par acte sous seing privé le 15 septembre 2008 entre Eurosic et Vectrane, (ii) du rapport du Directoire, (iii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble et Didier Kling sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature,

1. décide, en conséquence de la résolution qui précède, d’autoriser le Directoire à :

imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts résultant de la fusion, ceux consécutifs à l’augmentation de capital et à la réalisation de la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la bonne réalisation de la reprise des engagements de Vectrane par la Société ;
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés par Vectrane ;
porter au compte de prime de fusion tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des éléments d’actifs apportés et de passif pris en charge à la date des présentes par rapport à la consistance desdits éléments tels qu’ils figurent dans les comptes de Vectrane au 31 décembre 2007 ;
prélever sur la prime de fusion les sommes nécessaires pour une dotation à plein de la réserve légale.

2. constate que le mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit à l’actif du bilan de la Société en immobilisations incorporelles dans un sous-compte « mali de fusion ».

Troisième Résolution

Constatation de la réalisation définitive de la fusion, de la dissolution sans liquidation de Vectrane et de l’augmentation de capital corrélative

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et en conséquence notamment de l’approbation des résolutions qui précèdent :

1. constate la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion et notamment l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de Vectrane ;

2. constate la réalisation définitive de la fusion de la Société avec Vectrane conformément aux termes du projet de fusion approuvé aux termes de la 1ère résolution, étant rappelé que la date d’effet aux plans comptable et fiscal a été fixée rétroactivement au 1er janvier 2008 ;

3. constate l’émission de 74.475 actions nouvelles, entièrement libérées, qui sont créées en rémunération de la fusion et sont attribuées aux actionnaires de Vectrane dès la réalisation de la fusion, selon le rapport d’échange de 9 actions Eurosic pour 20 actions Vectrane conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce et qui sont toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société rémunérant la fusion, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce ;

4. constate, en conséquence de la réalisation définitive de la fusion laquelle opère transmission universelle du patrimoine de Vectrane au bénéfice de la Société, la dissolution sans liquidation de Vectrane.

Quatrième Résolution

Modification corrélative de l’article 6 des statuts

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la résolution précédente, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit :

« Article six – Capital

Le capital social s’élève à la somme de deux cent soixante six millions cinquante cinq mille quatre vingt huit Euros (266.055.088 €).

Il est divisé en seize millions six cent vingt huit mille quatre cent quarante trois (16.628.443) actions de seize (16) Euros chacune, entièrement libérées ».

Cinquième Résolution

Examen et approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la société Sologne B.V. – approbation des apports, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du projet de traité de fusion et de ses annexes signé par acte sous seing privé le 12 septembre 2008 entre Eurosic et la société Sologne B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais au capital de 18.000 € dont le siège social est situé à Laan van Kronenburg 8, 1183AS Amstelveen (Pays-Bas), immatriculée à la Chambre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 24122746 (« Sologne B.V. »), (ii) du rapport du Directoire et (iii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble et Didier Kling, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2008, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature,

1. approuve dans toutes ses stipulations le projet de fusion par voie d’absorption de Sologne B.V., aux termes duquel Sologne B.V. apporte à titre de fusion à la Société, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

l’évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables, des éléments d’actif apportés, s’élevant à 117.324.485 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 67.874.868 euros, soit un actif net apporté égal à 49.904.644 euros sur la base des comptes de Sologne B.V. au 31 décembre 2007, et de 49.449.617 euros après prise en compte des dividendes à verser par Sologne B.V. au titre de l’exercice 2007 ;
la fixation de la date d’effet rétroactif aux plans comptable et fiscal de la fusion au 1er janvier 2008 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par Sologne B.V. entre le 1er janvier 2008 et la date de réalisation de la fusion seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge d’Eurosic et considérés comme accomplis par Eurosic depuis le 1er janvier 2008 ;

2. décide, sous la même réserve, considération prise qu’Eurosic détient, en conséquence de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Vectrane par Eurosic constatée aux termes de la 3ème résolution, la totalité des 18.000 parts sociales représentant le capital de Sologne B.V., et que conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, la Société ne peut pas devenir propriétaire de ses propres actions et a en conséquence renoncé expressément à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans Sologne B.V. lui donne droit au titre de la fusion, que la fusion n’entraînera pas d’augmentation de capital et que Sologne B.V. sera, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion, immédiatement dissoute sans liquidation.

Sixième Résolution

Délégations de pouvoirs au Directoire à l’effet de constater la réalisation des conditions suspensives, la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de Sologne B.V.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et en conséquence notamment de l’approbation de la résolution qui précède, donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

1. constater la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion ainsi que l’approbation du projet de fusion et de la fusion par l’associé unique de Sologne B.V. ;

2. constater la réalisation de la fusion de la Société avec Sologne B.V. conformément aux termes du projet de fusion approuvé aux termes de la 5ème résolution (étant rappelé que la date d’effet aux plans comptable et fiscal a été fixée rétroactivement au 1er janvier 2008), à l’issue de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives susvisées ;

3. constater, en conséquence de la réalisation de la fusion, la dissolution sans liquidation de Sologne B.V. ; et

4. procéder à toutes constatations, démarches et formalités nécessaires à la réalisation de la fusion par voie d’absorption de Sologne B.V. par Eurosic et à la dissolution subséquente de Sologne B.V.

Septième Résolution

Pouvoirs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.