Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un résultat net de – 2 517 K€.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que la Société a eu des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 et 54 quater dudit code qui s’élèvent à 139 544 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Quitus donné aux Administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée générale consent en conséquence aux membres du Conseil d’administration quitus entier et définitif pour l’accomplissement de leurs mandats et leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quatrième résolution (Allocation de jetons de présence aux Administrateurs) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant global maximum annuel des jetons de présence à allouer aux Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 50 000 €.

Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016) – Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice 2016 d’un montant de -2 517 K€, de la manière suivante :

Résultat de l’exercice
-2 517 K€
Résultat affecté en totalité en report à nouveau
-2 517 K€
Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s’élève désormais à
54 897 K€

Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code général des impôts, l’Assemblée générale précise en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des exercices 2013, 2014 et 2015. En 2012, la Société a versé pour 5 491 011,50 € de dividendes.

Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Septième résolution (Mise en place d’un programme de rachat d’actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles L. 225.209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Le Conseil d’administration est autorisé en vertu de la présente autorisation à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à tout moment, ou jusqu’à 5 % en cas de conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, d’apport ou d’une attribution gratuite d’actions.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions telles que définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Les opérations réalisées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de réaliser les objectifs suivants :

Animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers
Utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’options d’achats ou de souscription d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la cession d’actions à leurs profit, ou dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail
Remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière
Annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la 19ème résolution
Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’une opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur

L’Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article 232-17 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s’y substituer).

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achats et de ventes et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

L’Assemblée fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration :

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 150 % du dernier cours de bourse des actions de la Société au jour de l’utilisation par le Conseil d’administration de l’autorisation
Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 10 000 000 €

Le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment de :

Décider la mise en œuvre de la présente autorisation
Passer tous ordres de bourse
Conclure avec un prestataire de services d’investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers
Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant
Remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 novembre 2016 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir.

Huitième résolution (Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer la société KPMG SA dont le siège social est situé Tour EQHO, 2, avenue Gambetta, Paris La Défense (92 066) en qualité de Commissaire aux comptes en remplacement de la société Mazars. Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices et prendra fin à l’issue de d’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice écoulé au 31 décembre 2022 et devant se tenir en 2023.

Neuvième résolution (Nomination de Deloitte Et Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer la société Deloitte Et Associés dont le siège social est situé 185, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92 524) en qualité de Commissaire aux comptes en remplacement de la société Ernst & Young. Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices et prendra fin à l’issue de d’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice écoulé au 31 décembre 2022 et devant se tenir en 2023.

Dixième résolution (Non renouvellement de Monsieur Thierry Colin en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Thierry Colin arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler ce mandat et de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Thierry COLIN et ce, conformément à la nouvelle rédaction de l’alinéa 2 de l’article L.823-1 du Code de commerce issue de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.

Onzième résolution (Non renouvellement du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler ce mandat et de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement du cabinet Auditex et ce, conformément à la nouvelle rédaction de l’alinéa 2 de l’article L.823-1 du Code de commerce issue de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.

Douzième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour une durée de 3 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 et devant se tenir en 2020, le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Gadou, arrivé à expiration à la présente Assemblée.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour une durée de 3 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 et devant se tenir en 2020, le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Kinas arrivé à expiration à la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour une durée de 3 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 et devant se tenir en 2020, le mandat d’administrateur de Pechel Industries Partenaires, représentée par Madame Hélène Ploix, arrivé à expiration à la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur indépendant) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour une durée de 3 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 et devant se tenir en 2020, le mandat d’administrateur de Monsieur Renaud Vaillant, arrivé à expiration à la présente Assemblée.

Seizième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur indépendant) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour une durée de 3 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 et devant se tenir en 2020, le mandat d’administrateur de Madame Candace Johnson, arrivé à expiration à la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Thierry Gadou Président Directeur Général – recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée en vertu du Code de gouvernement des sociétés cotées publié par l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Thierry Gadou, Président Directeur Général de la Société, tels que figurant dans le document de référence 2016, paragraphe A – Rapport de gestion, paragraphe « 8.1 a) Tableau récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social versées au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016 soumis pour avis aux actionnaires lors de l’assemblée générale du 23 juin 2017 (« say on pay »)

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Thierry Gadou Président Directeur Général conformément à l’article L.225-37-2 du Code de Commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Thierry Gadou, Président Directeur Général de la Société, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération totale ainsi que sur les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Thierry Gadou Président Directeur Général, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions décidé par la Société.

Conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois.

L’Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2016 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir.

Vingtième résolution (Délégation au Conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital résultant de levées d’options de souscription) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-178 du Code de commerce, décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à :

constater les augmentations de capital résultant de levées d’options de souscription régulièrement consenties et attribuées en application des assemblées générales extraordinaires des 10 juin 2009, 1er mars 2012 et 21 mai 2014 ;
accomplir ou faire accomplir tous actes ou formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital, modifier les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée. Cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2015 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir.

Vingt-et-unième résolution (Délégation au Conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital résultant d’attributions gratuites d’actions assorties de conditions de performance) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 du Code de commerce, décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à :

constater les augmentations de capital résultant d’attributions gratuites d’actions assorties de conditions de performance régulièrement consenties et attribuées en application des assemblées générales extraordinaires des 16 décembre 2015 et 30 novembre 2016 ;
accomplir ou faire accomplir tous actes ou formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital, modifier les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Augmentation de capital par l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129 6 alinéa 1er et L.225 138 1 du Code de commerce et de l’article L.3332-19 du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de réserver aux salariés adhérents du plan d’épargne entreprise mis en place par la Société le 21 décembre 2012, et tel qu’amendé le 5 octobre 2016, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’administration, dans un délai maximal de vingt-six mois à compter de l’Assemblée générale, à procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 750 000 € qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce.

L’Assemblée générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée.

L’Assemblée générale prend acte de ce que le prix de souscription des actions, compte tenu du fait que les titres de la Société sont admis sur un marché réglementé, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour déterminer les autres conditions et modalités de l’augmentation de capital, et notamment à l’effet de :

Fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions
Fixer le prix d’émission des actions dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, notamment par les articles L.225-129 alinéa 2 et L.225-129-2 alinéa 1er du Code de commerce, L.225-138-1 du Code de commerce et les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
Arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre
Constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et, en général, faire tout ce qui est ce sera nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

Vingt-troisième résolution (Modification statutaire à l’effet d’harmoniser l’article 26 « COMMISSAIRES AUX COMPTES » des statuts de la Société avec la nouvelle rédaction de l’alinéa 2 de l’article L.823-1 du Code de commerce issue de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016) – Afin de se conformer à la nouvelle rédaction de l’alinéa 2 de l’article L.823-1 du Code de commerce, issue de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 26 des statuts de la Société comme suit

Ancien article 26 :

« Article 26 ~ COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, ainsi qu’un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Ils doivent être obligatoirement convoqués à toutes les Assemblées, ainsi qu’aux réunions du Conseil d’administration qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, qu’il s’agisse de comptes sociaux ou consolidés. »

Nouvel article 26 :

« Article 26 ~ COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Ils doivent être obligatoirement convoqués à toutes les Assemblées, ainsi qu’aux réunions du Conseil d’administration qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, qu’il s’agisse de comptes sociaux ou consolidés.

Lorsque le ou les commissaires aux comptes ainsi désignés sont une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d’empêchement, de refus, de démission ou de décès. »

Vingt-quatrième résolution (Modification statutaire de l’article 11 « CONSEIL D’ADMINISTRATION » des statuts de la Société à l’effet de supprimer l’obligation pour les administrateurs de détenir une action) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer l’obligation pour chaque administrateur de détenir une action de la Société et de supprimer en conséquence le paragraphe 5) de l’article 11.1 des statuts.

En conséquence de ce qui précède le nouvel article 11.1 des statuts est rédigé comme suit :

« Article 11 ~ CONSEIL D’ADMINISTRATION

11.1 Composition

Dispositions générales

La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion (art. L.225-95 du Code de commerce).

La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

Toutefois, en cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi. Les nominations provisoires effectuées par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre, n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. »

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs) – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.