PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes dudit exercice et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 45 592 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et du rapport du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes,

approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 602 721 euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice écoulé) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à la somme de 45.592 euros, décide de l’affecter comme suit :

– à hauteur de 3 euros au compte “Réserve légale”, celle-ci étant intégralement dotée,

– à hauteur de 45 589 euros au compte “Report à nouveau”, lequel serait porté d’un montant de 414 165 euros à un montant de 459 754 euros.

L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société n’a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, en conséquence de cette approbation,

donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts) – En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

prend acte du fait que la Société n’a encouru aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit code.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au conseil d’administration pour procéder au rachat d’actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-206 II, L.225-208 et L.225-209, L.225-209-1, L225-210 et suivants du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration à acquérir, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 14 euros, hors frais et commissions étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, notamment par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement des actions de la Société ou de toute opération portant sur les capitaux propres de la Société, le prix indiqué ci-avant sera ajusté en conséquence,

décide que le montant maximum qui pourra être utilisé par le conseil d’administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global net achats/ventes de 1 500 000 euros,


décide que ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue :

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action StreamWIDE ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

– de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

– de l’attribution ou de la cession d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) ;

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le conseil d’administration appréciera ;

– de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers et étant précisé que le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quatorzième résolution ci-après ;

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve que de telles opérations ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement,

décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées, d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités, établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, et d’une manière générale, faire le nécessaire,

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale dans son rapport de gestion de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente résolution.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société ou donnant droit à un titre de créance, à l’exception des actions de préférence) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce,

décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, sur le marché français et/ou international, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, ou de sociétés qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 100 000 euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et de la neuvième résolution qui suit s’imputera sur le plafond global visé à la douzième résolution qui suit,

décide que le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 000 euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances visé à la douzième résolution qui suit

décide que les actionnaires ont, proportionnellement, au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

décide que le conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public, par offre au public de titres financiers tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,

décide que le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

décide que le conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission au montant atteint lorsque les actions et/ou valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission,

constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

décide, qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, que le prix d’émission des actions émises sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action de la Société lors des trente (30) dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix d’émission,


décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et de déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,

– fixer le prix d’émission des actions émises qui sera éventuellement diminué d’une décote,

– déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport et celui du Commissaire aux comptes, leur prix de souscription, avec ou sans prime,

– déterminer les modalités de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital,

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisations de l’augmentation de capital ,

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

– fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles

– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes les autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires.

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée,

rappelle que pour le cas où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre visée à l’Article L.411-2 du Code de commerce, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à un titre de créance, à l’exception des actions de préférence) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

sous réserve de l’adoption de la dixième résolution qui suit (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires),

décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes définie à la résolution suivante, en une ou plusieurs fois, en France et à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur la marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 100 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et de la huitième résolution qui précède s’imputera sur le plafond visé à la douzième résolution qui suit,

décide, en outre, que le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres de créances visé à la douzième résolution qui suit,

décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution,

décide que le nombre d’actions émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 20 % du capital social de la Société par an, cette période courant à compter de la date de la première utilisation de la délégation de compétence par le conseil d’administration, étant précisé que le capital social de référence pour le calcul des 20 % sera apprécié au moment de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence,

constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

décide, qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions émises sera fixé par le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-136 2° du Code de commerce, au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action de la Société lors des trente (30) dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix d’émission,

décide que le conseil d’administration fixera le prix d’émission des actions émises qui sera éventuellement diminué d’une décote,

décide, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixée par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,

décide que la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,

décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complétement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblée générales,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,


décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et de déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,

– décider le montant de l’augmentation de capital et réduire son montant dans les conditions légales,

– fixer le prix d’émission des actions émises qui sera éventuellement diminué d’une décote,

– déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport et celui du Commissaire aux comptes, leur prix de souscription, avec ou sans prime,

– fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux

– décider de limiter l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonnée ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer les modalités de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisations de l’augmentation de capital,

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

– fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles

– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes les autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée,

rappelle que pour le cas où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’augmentation de capital réservée à une catégorie de personnes) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles de la Société qui pourraient être émises par le conseil d’administration en vertu de la neuvième résolution qui précède.

Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des huitième et neuvième résolutions qui précèdent et (ii) décider, pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions qui précèdent, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15% de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, étant précisé que si le conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée,

décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la douzième résolution qui suit,

constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions,

décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée. La présente résolution met fin, avec effet immédiat à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Fixation du plafond global des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et en conséquence de l’adoption des huitième et neuvième résolutions qui précèdent,

décide de fixer à 100 000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par la huitième et la neuvième résolution qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

décide de fixer à 100 000 euros le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

décide de déléguer au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d’émission, primes d’apport ou primes de fusion, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes,

décide que le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 5 000 000 d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires qu’il appartiendra au conseil d’administration d’émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,


décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet notamment de :

– déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

– fixer toutes conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ;

– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

– et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, des actions détenues par la Société ou acquises par la Société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en Bourse faisant l’objet de la septième résolution soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée,

autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste “prime d’émission” ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction du capital réalisée,


délègue au conseil d’administration les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

– procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation ;

– pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires et déclarations auprès de tous organismes ;

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont le souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

sous la condition suspensive de l’adoption de la seizième résolution qui suit (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires),

décide d’autoriser le conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne tient pas compte du montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,

que les bénéficiaires des émissions d’actions nouvelles de la Société qui seront décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés ou groupements français qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.225-180 du Code de commerce,

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail,

prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation,


décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;

– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;

décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation,

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le conseil d’administration dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, conformément à la quinzième résolution qui précède, et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Modification des conditions de transfert du siège social de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce, modifié par la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique,

décide d’octroyer au conseil d’administration, la possibilité sur simple décision, de décider du transfert du siège social de la Société en tout autre endroit du territoire français, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Modifications corrélatives de l’article 4 des statuts de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales,

sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-septième résolution qui précède (modification des conditions de transfert du siège social de la Société),

décide de modifier afin de mettre à jour l’article 4 ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 4 – SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé au 84, rue d’Hauteville, 75010 Paris.

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français sur simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. »

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes ou à La Loi à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Paris.