Ordre du jour

Modification des droits des titulaires d’ADP Convertibles (Résolution n°1) ;
Pouvoirs pour formalités (Résolution n°2).

Modalités de participation

Modalités de participation à l’Assemblée

Tout actionnaire titulaire d’ADP Convertibles, quel que soit le nombre d’ADP Convertibles qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée Spéciale. Les actionnaires titulaires d’ADP Convertibles pourront y participer en y assistant personnellement, en votant par correspondance, ou en se faisant représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Qualité d’actionnaire
Les actionnaires titulaires d’ADP Convertibles devront justifier de la propriété de leurs ADP Convertibles par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 26 juin 2017 à 23h59, heure de Paris, dans les conditions ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Spéciale.

Mode de participation à l’Assemblée
A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Spéciale, les actionnaires titulaires d’ADP Convertibles peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
voter par correspondance ;
adresser une procuration à la Société sans indication du mandataire ;
donner une procuration à une personne physique ou morale de leur choix.

Participation personnelle à l’Assemblée :
Les actionnaires titulaires d’ADP Convertibles désirant assister personnellement à cette Assemblée Spéciale devront demander une carte d’admission auprès de la Société. Cette demande pourra s’effectuer par courrier, par fax ou par email :
Adresse : Valneva SE, Service Juridique, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain ;
Fax : 02.28.07.37.11
Email : assemblee.generale@valneva.com

Vote par correspondance, procuration :
Les actionnaires titulaires d’ADP Convertibles n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Spéciale pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir à un autre actionnaire titulaire d’ADP Convertibles justifiant d’un mandat, à son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un PACS, au Président de l’Assemblée Spéciale, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements (notamment articles L.225-106 et L.225-106-1 du Code de commerce).
Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés par la Société aux actionnaires titulaire d’ADP Convertibles lors de l’envoi de leur convocation.
L’actionnaire titulaire d’ADP Convertibles peut également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur le site internet de l’émetteur : www.valneva.com.
Les votes par correspondance, ainsi que les procurations données par un actionnaire titulaire d’ADP Convertibles pour se faire représenter à l’Assemblée Spéciale, seront pris en compte dès lors que :
le formulaire prévu à cet effet sera dûment rempli et signé ; et
ce formulaire parvient à la Société, par courrier, par fax ou par email, 3 jours calendaires au moins avant la réunion de l’Assemblée Spéciale (soit au plus tard le 25 juin 2017 à 23h59, heure de Paris) :

Adresse : Valneva SE, Service Juridique, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain ;
Fax : 02.28.07.37.11
Email : assemblee.generale@valneva.com.

Il est précisé que toute procuration est révocable par écrit dans les mêmes formes que celles employées à la nomination d’un mandataire, telles que décrites ci-avant, y compris par voie électronique, conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce. Toute révocation de mandat devra être reçue par la Société au plus tard le 25 juin 2017 à 23h59, heure de Paris.
Il est par ailleurs rappelé que dans l’hypothèse d’un mandat où l’actionnaire titulaire d’ADP Convertibles souhaite se faire représenter par une autre personne que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un PACS, cet actionnaire titulaire d’ADP Convertibles doit être informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien. Lors de la survenance d’un tel fait en cours de mandat, à défaut de confirmation écrite du mandat par le mandant, ledit mandat devient caduc. La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la Société. L’information du mandataire au titre de ce qui précède doit être délivrée par lettre recommandée avec accusé de réception, ou si le mandataire a obtenu l’accord préalable de l’actionnaire titulaire d’ADP Convertibles, par un moyen de communication électronique.
Lorsque l’actionnaire titulaire d’ADP Convertibles a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article R.225-85, II du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Spéciale.
Pour cette Assemblée Spéciale, il n’est pas prévu de vote par moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Questions écrites
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire titulaire d’ADP Convertibles a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société en lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique, et peuvent être adressées à compter de la mise en ligne sur le site internet de la Société des documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, et au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Spéciale (soit au plus tard le 23 juin 2017, à 23h59, heure de Paris) :
Adresse : Valneva SE, Service Assemblée Générale, World Trade Center Lyon – Tour Oxygène, 10-12 Boulevard Marius Vivier Merle, 69003 Lyon ;
Fax : 02.28.07.37.11
Email : assemblee.generale@valneva.com.

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le directoire est tenu de répondre au cours de l’Assemblée Spéciale à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions/réponses.

Consultation des documents mis à disposition des actionnaires
Tout actionnaire titulaire d’ADP Convertibles peut demander à la Société, à compter de la date de publication de l’avis de convocation de l’Assemblée Spéciale, jusqu’au 5ème jour inclus avant la date de la réunion de l’Assemblée Spéciale (soit au plus tard jusqu’au 24 juin 2017 à 23h59, heure de Paris), de lui envoyer les documents et renseignements mentionnés aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce. Cette demande peut être effectuée par courrier, fax ou email :
Adresse : Valneva SE, Service Juridique, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain ;
Fax : 02.28.07.37.11
Email : assemblee.generale@valneva.com.

Les actionnaires titulaires d’ADP Convertibles peuvent également prendre connaissance, à compter de la date de publication de l’avis de convocation, ou au moins pendant le délai de 15 jours qui précède la date de la réunion de l’Assemblée Spéciale, suivant le document concerné, au 6, rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain, ou au siège social, des documents et renseignements énumérés aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.
Les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.valneva.com.