Résolution 1 (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 5 464 842,91 Euros, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.
En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Résolution 2 (Affectation du résultat et distribution de dividende). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la manière suivante, sur la base d’un capital composé de 3.856.923 actions au 31 décembre 2016 :

Bénéfice de l’exercice :
5 464 842,91 Euros
Dotation à la réserve légale :
13 680,56 Euros
Solde :
5 451 162,35 Euros
Report à nouveau antérieur :
20 594 077,88 Euros
Bénéfice distribuable de l’exercice :
26 045 240,23 Euros

Affectation :

– Distribution, aux 3.856.923 actions émises au 31 décembre 2016, d’un dividende de 0,88 Euro par action, soit un montant global de 3 394 092,24 Euros ;

– Report à nouveau : 22 651 147,99 Euros.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte Report à nouveau.

De manière générale, en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 3.856.923 actions composant le capital au 31 décembre 2016, le montant global affecté à la distribution des dividendes sera ajusté en conséquence, et le montant affecté au Report à nouveau sera déterminé sur la base du montant global des dividendes effectivement mis en paiement.

Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que la Société a distribué des dividendes (i) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à concurrence d’un montant global de 2 211 549,60 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%), (ii) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à concurrence d’un montant global de 1 633 148,10 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%), et (iii) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à concurrence d’un montant global de 2 013 996,32 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%).

Résolution 3 (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée par la Société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt sur les sociétés théorique du au titre de cet amortissement excédentaire de 382 402 Euros s’élève à 127 339 Euros.

Résolution 4 (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion du groupe telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

Résolution 5 (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 70 000 Euros le montant des jetons de présence du Conseil d’administration.

Résolution 6 (Approbation, en application des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris par la Société à l’égard de Monsieur Didier Fauque). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce et à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont énoncés au profit de Monsieur Didier Fauque.

Résolution 7 (Approbation des conventions et engagements réglementés visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés, autres que ceux mentionnés dans la résolution précédente.

Résolution 8 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Didier Fauque, en sa qualité de Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Didier Fauque, tels que détaillés dans ce rapport.

Résolution 9 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Roland Fitoussi, en sa qualité de Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Roland Fitoussi, tels que détaillés dans ce rapport.

Résolution 10 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas Rebours, en sa qualité de Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Nicolas Rebours, tels que détaillés dans ce rapport.

Résolution 11 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ;
2. leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ;
3. leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital ;
4. leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation d’instruments financiers dérivés.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ;
— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5% des actions composant le capital social ;
— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 10 000 000 Euros
— les prix d’achat et de vente limites seront les suivants :
– prix maximum d’achat par action : 70 Euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence ;
– prix minimum de vente par action : 10 Euros.

Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour décider de l’usage de la présente autorisation.

Résolution 12 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder au rachat de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de leur annulation). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder au rachat de valeurs mobilières donnant accès à son capital social et à annuler lesdites valeurs mobilières immédiatement après acquisition, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de commerce, ce dans la limite globale de 10% du capital social visée à la 15ème résolution, les valeurs mobilières rachetées étant comptabilisées pour le nombre d’actions auquel elles donnent droit.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution 13 (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé David de Beublain). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Hervé David de Beublain expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution 14 (Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Jacon). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Bernard Jacon expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de ne pas le renouveler et de ne pas procéder à son remplacement. L’Assemblée remercie Monsieur Bernard Jacon de la diligence avec laquelle il a assumé ses fonctions depuis sa nomination.

Résolution 15 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 11e résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

Résolution 16 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant nominal maximal de 912 000 euros). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-132 à L.225-134 du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider une augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par création et émission d’actions ordinaires de la Société, la libération de ces actions pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 912 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

3. Décide que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation par le Conseil d’administration, diminuée d’une décote maximale de 10%.

4. Décide que les actionnaires disposeront, proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;

6. Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour ;

7. Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter les caractéristiques, montant, dates et modalités de la (ou des) augmentation(s) de capital, déterminer le nombre et le prix de souscription des actions à émettre, imputer à sa seule initiative, les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et aux modifications corrélatives des statuts, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles et, généralement, faire le nécessaire.

Résolution 17 (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société existantes, acquises préalablement par la Société dans les conditions prévues par la loi,

Décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions à acheter supérieur à 30.000.

Fixe à une durée de sept ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées, sous réserve des conditions additionnelles qui seraient fixées par le Conseil d’administration. Passé ce délai, l’option deviendra définitivement caduque,

Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour,

Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions et limites prévues par la loi et la présente résolution :
– fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, celles dans lesquelles lesdites options pourront être exercées et les conditions dans lesquelles les actions devront, le cas échéant, être conservées ;
– fixera la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes à chaque bénéficiaire ;
– établira le règlement du plan ou la notice qui fixe le prix et les modalités selon lesquelles les bénéficiaires de ces options pourront exercer leurs droits ;
– décidera des conditions dans lesquelles le prix ou le nombre des actions pourra être ajusté pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société et, le cas échéant, des conditions dans lesquelles l’exercice des options pourra être suspendu ;
– déterminera le prix d’achat des actions le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie, ni, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société.

Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
– moins de vingt séances de Bourse après le détachement d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
– dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
– dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre, le cas échéant, la présente autorisation, accomplir ou faire accomplir, le cas échéant tous actes et formalités y afférentes.

Décide que la présente autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet, donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 15 juin 2016, au titre de sa 11ème résolution.

Prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Résolution 18 (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 14 000 euros par émission d’un nombre maximum de 17.500 actions, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE).

La présente autorisation est consentie pour une durée de douze mois à compter de ce jour.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 0,49% du capital social à la date de l’utilisation de la délégation.

Le prix de souscription des actions sera fixé en application des dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail qui prévoient que ledit prix ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :
— fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
— prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ;
— modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital.

L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.

Résolution 19 (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.