Première résolution. — L’Assemblée Générale :

— après avoir rappelé qu’aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2005, il a été procédé à l’émission, sans appel public à l’épargne, d’un emprunt obligataire d’un montant total de 1 010 000 €, divisé en 100 000 obligations de 10,10 € de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 100 000, convertibles en actions de la Société (les « OCA ») à raison de une OCA de 10,10 € de nominal contre une action de 0,64 € de nominal, dont la souscription a été réservée : – au Fonds Commun de Placement à Risque « TRUFFLE VENTURE », géré par la société INVEST IN EUROPE (nom commercial : TRUFFLE VENTURE), société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 € dont le siège social est à PARIS (8ème), 54-56 avenue Hoche, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 432 942 647, ceci à concurrence de : 50 646 obligations, numérotées de 1 à 50 646. – au Fonds Commun de Placement dans l’Innovation « EUROPE INNOVATION 2002 », également géré par la société INVEST IN EUROPE sus-dénommée, ceci à concurrence de : 16 836 obligations numérotées de 50 647 à 67 482. – au Fonds Commun de Placement dans l’Innovation « EUROPE INNOVATION 2003 », également géré par la société INVEST IN EUROPE sus-dénommée, ceci à concurrence de : 13 784 obligations numérotées de 67 483 à 81 266. – au Fonds Commun de Placement dans l’Innovation « EUROPE INNOVATION 2004 », également géré par la société INVEST IN EUROPE sus-dénommée, ceci à concurrence de : 18 734 obligations numérotées de 81 267 à 100 000. (ci-après les « Obligataires » ou « les Titulaires d’OCA ») — après avoir pris connaissance qu’à la date de ce jour, parmi les 100 000 OCA émises par la Société, intégralement souscrites et libérées par les Obligataires, 45 601 OCA ont d’ores et déjà été converties ; il subsiste ainsi 54 399 OCA non converties, réparties ainsi qu’il suit entre les Obligataires :

– TRUFFLE VENTURE
27 551 OCA

– EUROPE INNOVATION 2002
9 159 OCA

– EUROPE INNOVATION 2003
7 498 OCA

– EUROPE INNOVATION 2004
10 191 OCA

— après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et pris connaissance d’un accord en date du 25 juin 2008 intervenu entre la Société ASGROUPE et les Obligataires ayant prévu diverses modifications des conditions de l’emprunt obligataire émis par l’assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2005 susvisée, notamment en ce qui concerne la prorogation de la période de remboursement, le taux intérêt annuel à compter du 22 Juillet 2008 et l’adjonction d’une prime de non conversion, décide de modifier les caractéristiques des OCA fixées par l’assemblée précitée qui seront désormais rédigées ainsi qu’il suit : a. Prix d’émission . — les obligations convertibles ont été émises au prix de 10,10 € par obligation, et dont la somme a été versée en totalité à la souscription par les Souscripteurs. b. Émission des obligations / durée, souscription, et libération des obligations . — les obligations convertibles ont été émises le 22 juillet 2005. L’emprunt est d’une durée de 4 ans expirant le 22 Juillet 2009 (la « Durée de l’OCA »). Les OCA ont été libérées de la totalité de leur valeur nominale au moment de leur souscription, en numéraire ou par compensation de créance que détiendrait le souscripteur sur la Société. c. Conversion des obligations. — Les obligations sont convertibles en actions dans les conditions suivantes : Les obligations sont convertibles à tout moment à compter du 22 Juillet 2007 jusqu’à 5 jours ouvrés après le 21 Juillet 2009 inclus, à raison de UNE (1) action de 0,64 € de valeur nominale pour UNE (1) obligation de 10,10 € de valeur nominale, sans versement d’aucune soulte en espèces de part ni d’autre. Si le nominal des actions est modifié à la suite d’une augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves, la conversion s’exercera à raison de une action du nouveau nominal pour une obligation de 10,10 € de nominal. Dans le cas de division ou d’agrégation d’actions, le taux de conversion sera automatiquement réajusté de façon à ce qu’aucune des Parties de cet accord ne soit pénalisée par cette division ou agrégation éventuelle d’actions. En cas d’augmentation de capital, d’émission de valeurs mobilières, ou en cas de fusion, la Société se réservera la faculté de suspendre l’exercice du droit de conversion (le « Droit de Suspension d’Exercice des OCA ») pendant un délai qui ne peut excéder trois mois (que l’on nommera le « Délai de Suspension »), cette faculté, n’étant qu’une prolongation de la Durée de l’OCA, ne peut du coup en aucun cas faire perdre aux Souscripteurs le droit de convertir leurs OCA dans les 5 jours ouvrés qui suivent le Délai de Suspension, leur droit d’appeler au remboursement de l’obligation au terme du Délai de Suspension et enfin le droit aux bénéfices d’intérêts que l’on continuera à comptabiliser pendant tout le Délai de Suspension. Le Droit de Suspension d’Exercice des OCA ne sera donné qu’une seule fois. Les demandes de conversion des obligations seront reçues au siège social de la Société et, à l’appui de leur demande, les obligataires devront signer un bulletin de souscription. Les obligations converties seront immédiatement annulées par la Société. d. Forme des titres. — Les obligations sont nominatives et inscrites en compte chez la Société émettrice ou un intermédiaire habilité. La transmission des titres nominatifs s’opère exclusivement par virement de compte à compte. Les obligations sont cessibles dès leur émission. Toutefois, compte tenu du caractère privé de la présente émission, les Souscripteurs sont tenus de ne pas offrir, placer ou vendre les obligations dans des circonstances qui constitueraient un appel public à l’épargne. e. Jouissance. — La jouissance des obligations est fixée au jour de leur souscription par l’obligataire. f. Intérêts. — Les obligations produisent, à compter du jour de leur libération, un intérêt annuel calculé au taux de 3,00 % l’an de leur valeur nominale et ce jusqu’au 22 juillet 2008. Pendant la Période de Prorogation, soit du 22 juillet 2008 au 22juillet 2009, l’intérêt annuel sera calculé au taux de 6,00 % l’an de leur valeur nominale. Les intérêts sont payables annuellement, à tenue échu, et pour la première fois le 22 Juillet 2006 ou conjointement au remboursement de l’OCA si et quand remboursement il y a lieu. Les paiements d’échéances sont portables. Ils seront effectués par virements automatiques bancaires directement de la Société au titulaire des obligations. Les obligations cesseront de porter intérêt au jour où elles seront converties ou mises en remboursement par la Société. Toutefois, les obligataires ayant droit aux dividendes dus au titre de l’exercice au cours duquel la conversion aura été demandée, ils ne pourront, en cas de distribution de dividendes, percevoir en même temps les intérêts de leurs obligations au titre de l’exercice au cours duquel la conversion aura été demandée. g. Remboursement. — Toutes les obligations non converties seront remboursées le dernier jour de la Durée de l’OCA, soit le 22 Juillet 2009. La valeur de remboursement de chaque obligation sera égale à sa valeur nominale de 10,10€. h. Prime de Non-Conversion. — La Société, qui veut défendre l’intérêt de ses actionnaires, reconnaît l’intérêt qui existe à ce que les Souscripteurs ne convertissent pas leurs OCA et donc s’engage d’ors et déjà à payer au moment du remboursement de celles-ci une prime de 5,00% de la valeur nominale au Souscripteur qui les détient mais si et seulement si la totalité des OCA de ce Souscripteur ne sont pas converties. Cependant, on admettra qu’aucune Prime de Non-Conversion ne pourra être exigée par les Souscripteurs des seuls OCA où leur non-conversion aurait été forcées par un Remboursement Anticipé tel décrit dans le § i) suivant et que ce Remboursement Anticipé rentrerait dans le cadre d’une acquisition de la Société dont l’offre de rachat ait été reçue par la majorité des actionnaires, ces derniers devant inclure au minimum la moitié en nombre des Souscripteurs et acceptée par un nombre d’actionnaires suffisant pour qu’ils représentent au minimum le pourcentage d’acquisition requis dans l’offre, et cela avant que la Période de Prorogation n’ait été entamée, soit avant le 22 juillet 2008 et que ce Remboursement Anticipé ait lieu au maximum trois mois après l’acceptation de cette dite offre. i. Remboursement Anticipé. — Un Remboursement Anticipé de toute ou une partie des OCA sera autorisé uniquement concomitamment ou postérieurement à un changement de contrôle de la Société soit par fusion, absorption, liquidation, vente de plus de 50% des parts ou augmentation de capital résultant en une prise de participation de plus de 50% minimum d’un nouvel actionnaire. Sauf dans le cas précis tel décrit dans le § h) ci-dessus, toute OCA remboursée par anticipation, même si seulement une certain partie des OCA sont remboursées, donnera droit à une Prime de Non-Conversion. j. Défaut de remboursement. — Toute obligation non convertie au dernier jour de la Durée de l’OCA pour laquelle un Souscripteur ne pourrait pas constater un remboursement total de sa valeur nominale au 5ème jour ouvré suivant le dernier jour de la Durée de l’OCA sera considérée comme en défaut (une « OCA en Défaut »). Toute OCA en Défaut donnera lieu à une augmentation automatique de sa valeur nominale de 10,00% et ce jusqu’au jour où son propriétaire pourra constater le remboursement total de sa nouvelle valeur nominale calculée. Si au premier jour du sixième mois qui suis la Durée de l’OCA, son propriétaire constate que le remboursement total de sa nouvelle valeur nominale calculée n’a toujours pas été effectué, alors à partir du 6ème mois inclus chaque premier jour de chaque mois entamé qui suivra une première période de 5 mois qui suivra la Durée de l’OCA, chaque OCA verra sa valeur nominale augmenter de 2,0% supplémentaire et ce jusqu’au jour où son propriétaire pourra constater le remboursement total de sa nouvelle valeur nominale calculée. Une OCA en Défaut continuera à donner à son propriétaire un droit aux bénéfices d’intérêts que l’on continuera à comptabiliser mensuellement à chaque nouvelle valeur nominale calculée au taux de la Période de Prorogation. Enfin, le propriétaire d’une OCA en Défaut maintiendra le droit de le convertir en actions ordinaire selon les termes décrit en § c) ci-dessus sauf qu’il verra sont taux de conversion corrigé pour maintenant lire : Les OCA en Défaut sont convertibles à tout moment avant la constatation de leur remboursement total, à raison de N actions de 0,64 € de valeur nominale chacune pour UNE (1) OCA en Défaut de valeur nominale recalculée, sans versement d’aucune soulte en espèces de part ni d’autre, où N est calculé en divisant la valeur nominale recalculée de l’OCA en Défaut par 10,10€, soit la valeur nominale d’origine. k. Impôts. — Le paiement des intérêts et le remboursement des titres seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source ou des impôts que la loi met ou pourra mettre obligatoirement à la charge des obligataires. l. Assimilation. — Au cas où la Société viendrait à émettre ultérieurement de nouvelles obligations de même montant nominal, jouissant des mêmes droits et bénéficiant du même taux d’intérêt, conditions, modalités, garanties, dates de paiement des intérêts et d’amortissement que les présentes obligations, elle pourra unifier pour l’ensemble de ces obligations les opérations d’amortissement qui porteront sans aucune distinction, sur l’ensemble des obligations ainsi unifiées, aux propriétaires desquelles il pourra être proposé de se grouper en une seule masse. m. Masse. — Les porteurs d’obligations convertibles seront regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile. Les assemblées des titulaires d’obligations seront réunies au siège social de la Société, ou en tout autre lieu fixé par le conseil d’administration dans les avis de convocation, si elles sont convoquées par ce dernier. En application des articles L 228-61 al. 7 et L 228-49 du Code de Commerce, aucun actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société ne pourra ni voter avec les obligations qu’il détient, ni être désigné comme représentant de la masse. Les titulaires d’obligations seront réunis en assemblée afin de désigner les représentants de la masse et de définir leurs pouvoirs conformément aux dispositions légales. L’assemblée générale des obligataires pourra être réunie à toute époque. Elle sera convoquée par le conseil d’administration, par les représentants de la masse ou par les liquidateurs pendant la période de liquidation. Toutefois, un ou plusieurs obligataires, réunissant au moins le trentième des titres de la masse pourront adresser à la Société ou aux représentants de la masse, une demande tendant à la convocation de l’assemblée. S’il n’existe qu’un seul obligataire, ce dernier exercera personnellement les pouvoirs attribués par la loi au représentant de la masse et aux assemblées d’obligataires. n. Opérations interdites. — Tant qu’il existera des obligations convertibles, la Société s’engage à maintenir les droits des obligataires conformément aux dispositions légales, notamment dans les conditions ci-après. Ainsi, la Société ne pourra conformément à l’article L 228-98 du Code de Commerce : – ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, – ni amortir son capital social, – ni modifier sa forme ou son objet, à moins d’y être autorisée par l’obligataire (ou la masse des obligataires si une telle masse venait à être constituée) en application de l’article L 228-103 du même Code et sous réserve de prendre des dispositions nécessaires au maintien des droits des obligataires dans les conditions définies à l’article L 228-99 dudit Code. Sous ces mêmes réserves, la Société pourra cependant créer des actions de préférence. Toutefois, en cas de réduction du capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal des actions ou du nombre de titres composant le capital, les droits des obligataires seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. o. Maintien des droits des obligataires. — Tant qu’il existera des obligations convertibles, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des obligataires si elle décide de procéder à l’émission sous quelque forme que ce soit de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves en espèces ou en nature et des primes d’émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, ceci dans les conditions visées à l’article L 228-99 du Code de Commerce.

A cet effet, elle devra :

– soit mettre les obligataires en mesure de convertir leurs obligations, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées ci-dessus ou en bénéficier ; – soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à convertir ultérieurement leurs obligations de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui auront été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires. En cas de fusion ou de scission de la Société, les obligataires exerceront leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports conformément aux dispositions de l’article L 228-101 du Code de Commerce, l’assemblée générale des obligataires n’ayant pas à délibérer. La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les sociétés nouvelles seront substituées de plein droit à la société émettrice dans ses obligations envers les obligataires. Le nombre d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés résultant de la scission auquel les obligataires auront le droit de prétendre sera déterminé en corrigeant le nombre d’actions de la Société auquel ils avaient droit par le rapport d’échange des actions de la Société contre des actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés résultant de la scission ; les commissaires aux comptes émettront un avis sur le nombre de titres ainsi créés. La société absorbante ou nouvelle assurera les obligations incombant à la Société. p. Jouissance des actions. — Les actions nouvelles remises en échange des obligations de la présente émission seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice social au cours duquel la conversion aura été demandée. Conformément aux dispositions de l’article L 225-132 al. 6 du Code de Commerce, la présente décision d’émettre les obligations convertibles emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations. En tant que de besoin, l’Assemblée Générale ratifie l’accord conclu le 25 juin 2008 entre la Société et les Obligataires ci-dessus mentionné.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir rappelé que l’assemblée générale mixte du 27 juin 2008, dans sa dixième résolution a, à tort et par erreur :

— délégué au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l’assemblée les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal égal à 5 % du capital de la société au jour de l’utilisation de l’autorisation ainsi conférée par l’assemblée, par émission d’actions nouvelles de numéraire destinées à être souscrites exclusivement par les salariés et/ou anciens salariés de la société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce adhérents (selon le cas, directement ou par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement) d’un Plan d’Epargne Entreprise, d’un Plan d’Epargne Interentreprises ou d’un Plan d’Epargne pour la Retraite Collective (PERCO), définis par les articles L.443-1 et suivants et R.443-1 et suivants du Code du travail, — en application des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, décidé de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de cette résolution, — conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de fixer les autres conditions relatives à l’émission des actions, notamment pour fixer les délais accordés pour l’exercice des droits, le délai de libération des actions qui ne saurait excéder trois ans, ainsi que le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et, généralement, faire le nécessaire pour rendre définitives la ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente décision et en conformité avec la législation en vigueur ; décide de retirer purement et simplement l’autorisation ainsi délivrée au Conseil d’administration par ladite assemblée.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme des présentes délibérations, pour effectuer toutes formalités de publicité où besoin sera.