Première résolution – Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2017 — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 30 juin 2017, du rapport du Président du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, des comptes annuels et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2017 :
- approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2017, se soldant par un bénéfice de 244 999 459,58 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
- approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 5 333 euros et la charge d’impôt sur les sociétés associée d’un montant de 1 837 euros.

Deuxième résolution – Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017 — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, des comptes consolidés ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017 tels qu’ils lui ont été présentés qui se traduisent par un résultat net consolidé de 362 928 milliers d’euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, de la clause de non-concurrence conclue entre la Société et Monsieur Yohann Leroy et des conventions antérieurement approuvées par l’Assemblée générale qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 30 juin 2017.

Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2017 — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, affecte le bénéfice de l’exercice clos le 30 juin 2017 qui s’élève à 244 999 459,58 euros à la distribution d’un dividende de 1,21 euro par action, soit un montant de 281 657 308,35 euros, sur la base du nombre d’actions au 30 juin 2017 incluant les actions propres détenues par la Société et n’ouvrant pas droit à dividende, le solde de 36 657 848,77 euros étant prélevé sur le poste « Report à nouveau » dont le montant après affectation s’élèvera à 798 163 179,67 euros.

Ce dividende sera mis en paiement le 23 novembre 2017, étant précisé que si la Société détient des actions propres lors de la mise en paiement du dividende, le bénéfice correspondant aux dividendes qui ne pourraient être versés en raison de ces actions sera affecté au compte « Report à
nouveau ».

Le montant distribué de 1,21 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions légales et ainsi que le rapport de gestion le mentionne, l’Assemblée générale prend acte de ce que les dividendes des trois (3) exercices précédents ont été les suivants :

Revenus éligibles à l’abattement (en euros)
Revenus non éligibles à l’abattement de 40%* (en euros)
Dividendes
Autres revenus distribués
Exercice 2013 – 2014
226 717 401,46
(soit 1,03 par action)
-
-
Exercice 2014 – 2015
247 399 848,42
(soit 1,09 par action)
-
-
Exercice 2015 – 2016
256 052 098,50
(soit 1,10 par action)
-
-
*Abattement mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts

Cinquième résolution – Nomination de Monsieur Paul-François Fournier en qualité d’administrateur — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Paul-François Fournier en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2021.

Sixième résolution – Nomination de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2021.

Septième résolution – Nomination de Madame Esther Gaide en qualité d’administrateur — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Esther Gaide en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2021.

Huitième résolution – Nomination de Monsieur Didier Leroy en qualité d’administrateur — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Didier Leroy en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2021.

Neuvième résolution – Renouvellement de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de la société Mazars, dont le siège est sis Tour Exaltis, 61, rue Henry Regnault 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023.

Dixième résolution – Nomination du Cabinet CBA en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, sous la condition suspensive du rejet de la 31ème résolution — Sous la condition suspensive du rejet de la 31ème résolution, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme le Cabinet CBA, dont le siège est sis 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023.

Onzième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017 à Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017 à Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport de gestion – Chapitre 9 « Gouvernement d’entreprise » – Section 9.10 « Informations concernant les éléments de rémunération dûs ou attribués aux mandataires sociaux ».

Douzième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017 à Monsieur Rodolphe Belmer, Directeur général — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017 à Monsieur Rodolphe Belmer, Directeur général, tels que présentés dans le rapport de gestion – Chapitre 9 « Gouvernement d’entreprise » – Section 9.10 « Informations concernant les éléments de rémunération dûs ou attribués aux mandataires sociaux ».

Treizième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017 à Monsieur Michel Azibert, Directeur général délégué — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017 à Monsieur Michel Azibert, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport de gestion – Chapitre 9 « Gouvernement d’entreprise » – Section 9.10 « Informations concernant les éléments de rémunération dûs ou attribués aux mandataires sociaux ».

Quatorzième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017 à Monsieur Yohann Leroy, Directeur général délégué — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017 à Monsieur Yohann Leroy, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport de gestion – Chapitre 9 « Gouvernement d’entreprise » – Section 9.10 « Informations concernant les éléments de rémunération dûs ou attribués aux mandataires sociaux ».

Quinzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuable au Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport de gestion – Chapitre 9 « Gouvernement d’entreprise » – Section 9.9 « Informations concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux » – Paragraphe 9.9.1.

Seizième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général, en raison de son mandat, et tels qu’ils figurent dans le rapport de gestion – Chapitre 9 « Gouvernement d’entreprise » – Section 9.9 « Informations concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux » – Paragraphe 9.9.2.

Dix-septième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, aux Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat, tels que présentés dans le rapport de gestion – Chapitre 9 « Gouvernement d’entreprise » – Section 9.9 « Informations concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux » – Paragraphe 9.9.2.

Dix-huitième résolution – Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice en cours — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant des jetons de présence susceptible d’être alloué aux membres du Conseil d’administration à une somme totale brute de 985 000 euros à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours ayant débuté le 1er juillet 2017 et s’achevant le 30 juin 2018. Ce montant, applicable à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

Dix-neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, (ii) au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et aux pratiques de marché admises par l’AMF, et (iii) au Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, en ses articles 5 et 13 :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 4 novembre 2016 par sa 13ème résolution ;

2° Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, compte tenu des actions qui viendraient à être détenues par ailleurs par la Société, directement ou indirectement, à acheter ou faire acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme) dans les conditions fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et notamment :
- le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros (hors frais d’acquisition), étant précisé que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale des actions ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur des actions,
- le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 250 millions d’euros,
- les achats d’actions réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société,
- l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué (i) à tout moment, sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société (ii) dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, et (iii) par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des mécanismes optionnels, tels que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues par les autorités de marché, dans le respect des lois et règlements en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration, ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration, appréciera, les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

3° Décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue :
- d’acheter des actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, en respectant la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce,
- d’effectuer des opérations d’achat ou de vente d’actions en vue d’animer le marché secondaire ou d’assurer la liquidité de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,
- de conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration, ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration, appréciera,
- d’attribuer ou de céder des actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre (i) d’attributions gratuites d’actions telles que prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (ii) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (iii) d’attributions d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iv) de tout plan d’épargne salariale,
- d’annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées et de procéder en conséquence à la réduction de capital social, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire et dans les termes qui y sont indiqués, ou de toute autre autorisation ultérieure,
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et
- plus généralement réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;

4° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, en vue notamment de la tenue des registres de mouvements de titres, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

5° Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte dans son rapport à l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées au titre de la présente autorisation ;

6° Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingtième résolution – Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 4 novembre 2016 par sa 14ème résolution ;

2° Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 19ème résolution de la présente Assemblée, ou d’autres programmes de rachat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société (le cas échéant ajusté en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à la date de la présente Assemblée) par périodes de vingt-quatre (24) mois ;

3° Décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles ;

4°Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et modifier en conséquence les statuts ;

5° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité et d’une manière générale, faire tout ce qui est matériellement nécessaire ;

6° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente autorisation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

7° Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation consentie par l’Assemblée générale du 5 novembre 2015 par sa 15ème résolution ;

2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera et dans la proportion qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation du nominal des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités ;

3° Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 44 millions d’euros, étant précisé que ce montant est fixé de manière autonome et distincte du Plafond Global des Augmentations de Capital visé et défini à la 22ème résolution. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital ;

4° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
- d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment de fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre en euros, ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, et procéder, le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
- de décider que, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,
- de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires, ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et
- de prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

5° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

6° Décide que la présente délégation est consentie pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation consentie par l’Assemblée générale du 5 novembre 2015 par sa 16ème résolution ;

2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

3° Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4° Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de 44 millions d’euros et s’imputera sur le plafond nominal global de l’ensemble des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution et des 23ème et 24ème, 27ème à 30ème résolutions soumises à la présente Assemblée, qui s’élève à et ne pourra excéder 44 millions d’euros (le « Plafond Global des Augmentations de Capital »). Il est précisé qu’à chacun de ces deux montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital ;

5° Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des bons de souscription d’actions ou en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal d’un (1) milliard d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission et s’imputera sur le plafond nominal global de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des 23ème et 24ème résolutions, 27ème et 28ème résolutions soumises à la présente Assemblée, qui s’élève à et ne pourra excéder un (1) milliard d’euros (le « Plafond Global des Émissions de Titres de Créances ») ; il est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-40, L.228-92 dernier alinéa et L.228-93 dernier alinéa du Code de commerce ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A du Code de commerce ;

6° Décide d’autoriser le Conseil d’administration à prendre toutes mesures nécessaires destinées à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital en circulation au jour de la mise en œuvre de la présente délégation ;

7° Prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

8° Prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France ;

9° Prend acte de ce que la présente résolution emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

10° Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite des bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

11° Décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

12° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
- déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
- arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société (le Conseil d’administration pourra notamment décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions existantes et/ou à émettre), fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,
- décider, en cas d’émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société,
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,
- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,
- fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
- procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
- prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

13° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

14° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

15° Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation consentie par l’Assemblée générale du 5 novembre 2015 par sa 17ème résolution ;

2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et /ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;

3° Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4° Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal de 22 millions d’euros, s’imputera sur le sous-plafond nominal global des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles de résulter de la présente résolution et des 24ème, 27ème à 30ème résolutions soumises à la présente Assemblée, qui s’élève à et ne pourra excéder 22 millions d’euros (le « Sous-Plafond des Augmentations de Capital avec Suppression du Droit Préférentiel de Souscription ») et s’imputera sur le Plafond Global des Augmentations de Capital. Il est précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital ;

5° Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des bons de souscription d’actions ou en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis ne pourra excéder un plafond nominal d’un (1) milliard d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission et s’imputera sur le Plafond Global des Émissions de Titres de Créances ; il est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-40, L.228-92 dernier alinéa et L.228-93 dernier alinéa du Code de commerce ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A du Code de commerce ;

6° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public ; le Conseil d’administration pourra toutefois instituer au profit des actionnaires de la Société, en application des dispositions légales et réglementaires, un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires de la Société possédées par chaque porteur d’actions ordinaires de la Société ; ce droit de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ;

7° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

8° Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;

9° Décide que :
- le prix des actions ordinaires de la Société sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la mise en œuvre de la présente délégation, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
- le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10° Prend acte que la ou les émission(s) autorisée(s) par la présente résolution pourra/ont être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 24ème résolution ;

11° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
- déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
- arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société (le Conseil d’administration pourra notamment décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions existantes et/ou à émettre), fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,
- décider, en cas d’émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société,
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat,
- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
- procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
- prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, pour y surseoir, conclure tous accords et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

12° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

13° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;

14° Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation consentie par l’Assemblée générale du 5 novembre 2015 par sa 18ème résolution ;

2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et /ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;

3° Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4° Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal de 22 millions d’euros et s’imputera sur le Sous-Plafond des Augmentations de Capital avec Suppression du Droit Préférentiel de Souscription et sur le Plafond Global des Augmentations de Capital. Il est précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital ;

5° Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des bons de souscription d’actions ou en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal d’un (1) milliard d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission et s’imputera sur le Plafond Global des Émissions de Titres de Créances ; il est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-40, L.228-92 dernier alinéa et L.228-93 dernier alinéa du Code de commerce ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A du Code de commerce ;

6° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ;

7° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

8° Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;

9° Décide que :
- le prix des actions ordinaires de la Société sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la mise en œuvre de la présente délégation, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
- le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10° Prend acte de ce que la ou les émission(s) autorisée(s) par la présente résolution pourra/ont être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 23ème résolution ;

11° Confère au Conseil d’administration pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
- déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
- arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société (le Conseil d’administration pourra notamment décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions existantes et/ou à émettre), fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,
- décider, en cas d’émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société,
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat,
- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
- procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
- prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, pour y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

12° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

13° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;

14° Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-cinquième résolution – Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation consentie par l’Assemblée générale du 5 novembre 2015 par sa 19ème résolution ;

2° Autorise le Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) par période de douze (12) mois, en cas (i) d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues par les 23ème et 24ème résolutions, ou (ii) d’émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par les filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société dans les conditions prévues par la 29ème résolution, à déroger aux conditions de fixation du prix et fixer le prix d’émission à un montant qui sera au moins égal, au choix du Conseil d’administration, (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %.
Il est précisé que cette limite de 10 % du capital social par période de douze (12) mois, est commune aux émissions mises en œuvre au titre des 23ème, 24ème et 29ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale.
Pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action, au moins égale aux montants visés ci-dessus.

3° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente autorisation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4° Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;

5° Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-sixième résolution – Autorisation au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 22ème à 24ème résolutions — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 novembre 2015 par sa 20ème résolution ;

2° Autorise le Conseil d’administration à décider, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des 22ème à 24ème résolutions de la présente Assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

3° Autorise le Conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées ;

4° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente autorisation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

5° Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;

6° Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-septième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 5 novembre 2015 par sa 21ème résolution ;

2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;

3° Décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre ;

4° Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourraient donner droit ;

5° Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le plafond nominal de 22 millions d’euros et s’imputera sur le Sous-Plafond des Augmentations de Capital avec Suppression du Droit Préférentiel de Souscription et sur le Plafond Global des Augmentations de Capital. Il est précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital ;

6° Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des bons de souscription d’actions ou en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis ne pourra excéder un plafond nominal d’un (1) milliard d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission et s’imputera sur le Plafond Global des Émissions de Titres de Créances ; il est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-40, L.228-92 dernier alinéa et L.228-93 dernier alinéa du Code de commerce ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A du Code de commerce ;

7° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
- de constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ainsi que, le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société,
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires,
- de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
- d’inscrire au passif du bilan à un compte “Prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
- de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “Prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée,
- de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts ;

8° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

9° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;

10° Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-huitième résolution – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social de la Société hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 5 novembre 2015 par sa 22ème résolution ;

2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour décider, sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce (sous réserve des dispositions de l’article L.225-147-1 du Code de commerce), l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

3° Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation) et s’imputera sur le Sous-Plafond des Augmentations de Capital avec Suppression du Droit Préférentiel de Souscription et sur le Plafond Global des Augmentations de Capital ;

4° Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des bons de souscription d’actions ou en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis ne pourra excéder un plafond nominal d’un (1) milliard d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission et s’imputera sur le Plafond Global des Émissions de Titres de Créances ; il est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-40, L.228-92 dernier alinéa et L.228-93 dernier alinéa du Code de commerce ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A du Code de commerce;

5° Décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;

6° Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourraient donner droit ;

7° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment :
- à l’effet de statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports ;
- d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance, le cas échéant, rétroactive, des titres à émettre,
- de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
- de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence,
- de prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, y surseoir, conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises pour assurer la bonne fin des opérations ;

8° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

9° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;

10° Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-neuvième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par les filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2 et L.228-93 du Code de commerce et par renvoi de l’article L.228-92 du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 5 novembre 2015 par sa 23ème résolution ;

2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission des actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières émises par une ou plusieurs sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la/les « Filiale(s) »), dans l’hypothèse où celle(s)-ci émettrai(en)t des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que ces valeurs mobilières ne pourront être émises par la/les Filiale(s) qu’avec l’accord du Conseil d’administration de la Société.

La présente décision emporte (i) autorisation expresse par l’Assemblée générale de la ou des augmentations de capital résultant de la présente délégation de compétence et (ii) au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par la/les Filiale(s), renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par la/les Filiale(s) pourront donner droit.

3° Prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par la/les Filiale(s) ;
Il est précisé que :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond nominal de 22 millions d’euros et s’imputera sur le Sous-Plafond des Augmentations de Capital avec Suppression du Droit Préférentiel de Souscription et sur le Plafond Global des Augmentations de Capital. Il est précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital,
- en toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la mise en œuvre de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

4° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les organes de direction ou de gestion compétents de la/des Filiale(s) émettrice(s) des valeurs mobilières visées par la présente résolution, notamment pour :
- fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer,
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
- prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, y surseoir, conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente Assemblée générale ;

5° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

6° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;

7° Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Trentième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 5 novembre 2015 par sa 24ème résolution ;

2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence, pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;

3° Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourront excéder un montant nominal de 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le Sous-Plafond des Augmentations de Capital avec Suppression du Droit Préférentiel de Souscription et sur le Plafond Global des Augmentations de Capital. Il est précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital ;
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

4° Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximum fixée, en application de l’article L.3332-19 du Code de travail, par rapport à la moyenne des derniers cours cotés au cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions ne pourra excéder 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5° Autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ;

6° Décide de supprimer, au profit desdits adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, et aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

7° Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

8° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
- fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions et des attributions gratuites d’actions ou d’autres valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation,
- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,
- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement,
- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,
- déterminer s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,
- prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront effectivement souscrites,
- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées,
- conclure toutes conventions, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital,
- prendre toutes mesures nécessaires en vue de la réalisation des émissions et, le cas échéant, d’y surseoir, et sur ses seules décisions et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera ;

9° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente autorisation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

10° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Trente-et-unième résolution – Modification de l’article 19 des statuts — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de modifier les alinéas 2 et 3 de l’article 19 des statuts de la Société « Nomination des commissaires aux comptes – Incompatibilité » ainsi qu’il suit :

« Lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, il est nommé un commissaire aux comptes suppléant. Les commissaires aux comptes suppléants sont, le cas échéant, nommés en même temps que les commissaires aux comptes titulaires et pour la même durée, pour les remplacer, en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de mandat conforme aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. »

Trente-deuxième résolution – Modification de l’article 4 des statuts — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 4 des statuts de la Société « Siège social – Succursales » ainsi qu’il suit :
« Il pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français par simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. »

Trente-troisième résolution – Pouvoirs pour formalités — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.