Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels et le bilan de l’exercice clos le 31 juillet 2017, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent, et desquels il ressort un bénéfice net comptable de 5 193 074 euros.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale constate que les comptes consolidés au 31 juillet 2017 lui ont été présentés et que le rapport de gestion du Conseil d’Administration inclut le rapport de gestion du Groupe. L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés qui lui ont été présentés.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale constate que le montant des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts s’élève à 9 256 euros au 31 juillet 2017.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale donne en conséquence et sans réserve, quitus entier aux Administrateurs pour leur gestion et l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 juillet 2017.

Sixième résolution. — Le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 juillet 2017 de la Société IGE+XAO SA s’établit à 5 193 074 euros. La réserve légale est dotée en totalité.
Il est proposé la distribution d’une somme globale de 2 213 090 euros qui sera prélevée sur le bénéfice de l’exercice. La somme distribuée permettra le paiement d’un dividende brut de 1,55 euro brut par action contre 1,50 euro brut et 1 euro brut respectivement en 2015/2016 et 2014/2015.
Le solde d’un montant de 2 979 984 euros sera porté au poste « Autres réserves » qui s’élèvera ainsi à 22 222 207 euros.
Les actions détenues par la Société IGE+XAO SA, au jour de la mise en paiement du dividende ne donnant pas droit au dividende, les sommes correspondant au dividende de ces actions seront affectées au poste “Report à nouveau”.

Dividendes distribués au titre des trois exercices précédents.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales (article 243 bis du Code général des impôts), que le dividende par action versé aux actionnaires de la Société au cours des trois derniers exercices clos a été le suivant :

EXERCICE
DIVIDENDE PAR ACTION
Exercice clos le 31 juillet 2014
0,90 €
Exercice clos le 31 juillet 2015
1,00 €
Exercice clos le 31 juillet 2016
1,50 €

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et avoir pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital de la Société.
L’Assemblée Générale décide que ces achats effectués dans le cadre de la présente autorisation devront être réalisés en vue de :
– l’annulation dans les conditions légales,
– l’animation du cours du titre et sa liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et au moyen d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’AMF,
– la remise des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société,
– l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires de la Société et du Groupe dont elle est la société mère.
Cet ordre pourra être modifié en fonction des opportunités qui se présenteront à la Société.
Les caractéristiques du programme sont les suivantes :

Pourcentage de rachat maximum autorisé :
10 %
Prix d’achat unitaire maximum (hors frais):
180 euros
Durée du Programme :
18 mois au plus à compter de la présente assemblée

Ces prix seront ajustés en cas d’opérations conduisant au regroupement ou à la division des actions.
Compte tenu des actions déjà auto-détenues par la Société, le montant que cette dernière est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximum fixé par l’Assemblée Générale s’élèvera à 3 051 360 euros.
Le Conseil d’Administration pourra procéder à l’acquisition, à la cession et au transfert des actions de la Société par tous moyens, par intervention sur le marché notamment par achat de blocs de titres pouvant éventuellement porter sur l’intégralité du programme.
La présente autorisation met fin avec effet immédiat à celle précédemment donnée par l’Assemblée Générale du 27 janvier 2017.
Les actions propres acquises et / ou annulées par la Société dans le cadre des précédentes autorisations consenties par Assemblée Générale seront prises en compte pour la détermination du nombre d’actions détenues par la Société dans la limite précitée de 10 %.
Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats d’actions et cessions ainsi réalisés.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et de manière générale faire tout ce que nécessaire.

Huitième résolution. — L’Assemblée autorise le Conseil à verser aux Administrateurs indépendants et /ou qui ne reçoivent pas de rémunération directe d’une des filiales du Groupe IGE+XAO des jetons de présence dont le montant par exercice est arrêté à la somme maximale de 7 500 euros. Ce montant sera rattaché à l’exercice 2018/2019.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, attribuables à Monsieur Alain DI CRESCENZO au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Alain DI CRESCENZO au titre de l’exercice clos le 31 juillet 2017.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et celui des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, à annuler tout ou partie des actions acquises par la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et en vertu des autorisations données par les Assemblées Générales Annuelles de la Société.
L’Assemblée Générale rappelle qu’une telle réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par période de 24 mois.
La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le Conseil d’Administration sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités qu’il déterminera.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation de capital en numéraire aux conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code du travail.
En cas d’adoption de la présence résolution, l’Assemblée décide :
– d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à une augmentation de capital portant sur 15 000 actions maximum qui sera réservée aux salariés dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code du travail ;
– en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et à cet effet :
– fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales et le cas échéant le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,
– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
– fixer dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits,
– fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
– constater la réalisation de la ou les augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou les augmentations.

Cette délégation emporte au profit des salariés visés ci-dessus renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre.