Première résolution.— Réduction de 6 a 4 ans de la durée des mandats des administrateurs – Modification corrélative des statuts

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant connaissance du rapport du conseil d’administration – décide de réduire de 6 ans à 4 ans la durée du mandat des administrateurs , étant précisé que cette nouvelle durée s’appliquera aux fonctions des administrateurs nommés ou élus à compter de la présente assemblée ainsi qu’aux mandats en cours.

En conséquence, l’alinéa 4 de l’article 17 des statuts (“conseil d’administration”) est rédigé comme suit :

“La durée du mandat des administrateurs est de quatre (4) ans et s’achève à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui approuve les comptes de l’exercice social précédent et se tient pendant l’année au cours de laquelle son mandat expire.”

Deuxième résolution.— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre, au profit de Société Générale, des bons d’émission d’actions (« BEA ») portant obligation à souscrire des actions ordinaires nouvelles de la société sur demande de la société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de BEA qui obligeront leurs titulaires à souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société sur demande de cette dernière, étant précisé que l’émission des actions pourra intervenir à tout moment au cours des deux (2) années suivant l’émission des BEA ;

2°) Décide que conformément à l’article 225-138 III du Code de commerce, l’émission des BEA ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de SOCIETE GENERALE, société anonyme au capital de 738 409 055 euros, dont le siège social est situé 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 552 120 222 R.C.S. Paris (ci-après dénommée « SOCIETE GENERALE »), qui aura seule le droit de souscrire aux BEA ;

4°) Décide que le montant nominal des actions nouvelles susceptibles d’être émises par exercice des BEA ne pourra être supérieur à 5 000 000,00 d’euros, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

5°) Décide, conformément aux dispositions de l’articles L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, de fixer le prix unitaire de souscription des BEA à 0,01 (zéro virgule zéro un) euros et que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises par exercice des BEA sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des BEA, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10 % ;

6°) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les BEA pourront donner accès ;

7°) Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, arrêtera les caractéristiques des BEA et celles des actions ordinaires qui seront émises par exercice desdits BEA, étant précisé que les BEA auront une durée maximale de deux ans à compter de leur émission ;

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue d’en assurer la bonne fin, procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions ;

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 I. du Code de commerce.

Troisième résolution.— Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne groupe

L’assemblée générale statuant dans le cadre des dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail, de l’article L.225-129-6 et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d’actions souscrites en numéraire réservées aux salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe.

L’assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de 300 000 €, soit approximativement 1 % du capital de la Société.

Le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail.

L’assemblée générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de Fonds Communs de Placement.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président dans les conditions fixées par le Code de commerce, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d’ouverture et de clôture des souscriptions, d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à créer dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération des actions, étant précisé que le délai de libération ne peut être supérieur à trois ans, de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, de demander l’admission en bourse des titres créés, d’apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation ; à l’effet plus généralement de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin. En outre, le conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 26 mois à compter de ce jour.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2008, dans sa dix-huitième résolution.

Quatrième résolution.— Attribution d’option de souscription ou d’achat d’actions

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-177 et suivants du Code de commerce et des articles 174-8 et suivants du décret du 23 mars 1967, à consentir au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés, ou de certains d’entre eux seulement, de la Société et de ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes.

Sont exclus du bénéfice des options visées par la présente autorisation Monsieur Claude Cocozza, Président Directeur Général, les bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions visés à la cinquième résolution de la présente assemblée générale ainsi que les dirigeants sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées détenant plus de 10 % du capital de la Société.

Le conseil d’administration pourra, pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, utiliser, en une ou plusieurs fois, l’autorisation susvisée.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 340 000 actions de 2 € nominal, correspondant à environ 2 % du capital social.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option sera fixé par le conseil d’administration, en conformité avec les dispositions légales en vigueur le jour de l’attribution des options et dans les limites prévues aux articles L.225-177 et L.225 179 du Code de commerce.

Aucune option ne pourra être consentie dans les trois cas suivants :

1. moins de 20 séances de bourse après le détachement du coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ou

2. dans le délai de 10 séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou comptes annuels sont rendus publics, ou

3. dans le délai compris entre, d’une part, la date à laquelle les organes sociaux de la société ont eu connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et, d’autre part, la date postérieure de 10 séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique.

Ce prix ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser une opération financière pendant la période d’exercice des options ; dans un tel cas, il sera procédé à un ajustement du nombre et du prix des actions selon les dispositions légales en vigueur.

Le conseil d’administration déterminera les conditions de performances à réaliser pour que les options puissent être levées par les bénéficiaires et fixera également la ou les périodes d’exercice des options ainsi que les périodes d’interdiction d’exercice des options, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans à compter de leur date d’attribution.

Dans l’hypothèse où les directeurs généraux délégués se verraient attribuer des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions, le conseil d’administration devra, en application des dispositions de l’article L.225-185 du Code de commerce, soit décider que lesdites options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à cessation de leurs fonctions. Cette information sera publiée dans le rapport visé à l’article 225.102.1 du Code de commerce.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités d’attribution des options et de leur levée, ainsi que pour :

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres,

- prévoir des périodes d’interdiction de l’exercice des options, notamment les périodes précédant la publication des comptes de la société,

- imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

L’autorisation susvisée comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président, à l’effet de constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l’exercice, le nombre et le montant des actions nouvelles émises durant la durée dudit exercice à la suite des levées d’options et d’apporter aux statuts de la Société les modifications rendues nécessaires par ces levées d’option de souscription.

Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’attribution d’options de souscription d’actions aux salariés.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le conseil d’administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cinquième résolution.— Attribution gratuite d’actions

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder au profit des dirigeants non mandataires sociaux et des salariés, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et de ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre.

Sont exclus du bénéfice des attributions d’actions gratuites, les mandataires sociaux de la société, les bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que les dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, qui détiennent plus de 10 % du capital de la Société ou qui, du fait de l’attribution gratuite d’actions, viendraient à détenir plus de 10 % du capital de la Société.

Le conseil d’administration pourra, pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, utiliser, en une ou plusieurs fois, l’autorisation susvisée.

Le nombre total des actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 50 000 actions, correspondant à environ 0,3 % du capital social.

La période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution d’actions deviendra définitive est fixée à 4 ans à compter de la date d’attribution des actions par le conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’alinéa 7 de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, aucune obligation et période de conservation ne sera exigée à l’issue de la période d’acquisition.

Le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

Cette information sera publiée dans le rapport visé à l’article 225.102.1 du Code de commerce.

Sixième résolution.— Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.

Septième résolution.— Nomination d’un nouvel administrateur

L’assemblée, sur proposition du Conseil, nomme Dominique Gaillard en tant que nouvel administrateur à compter du 1er janvier 2009. Cette nomination est faite pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution.— Nomination d’un nouvel administrateur

L’assemblée, sur proposition du Conseil nomme Yann Chareton en tant que nouvel administrateur à compter du 1er janvier 2009. Cette nomination est faite pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution.— Nomination d’un nouvel administrateur

L’assemblée, sur proposition du Conseil nomme Marc Speeckaert en tant que nouvel administrateur à compter du 1er janvier 2009. Cette nomination est faite pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution.— Approbation d’une convention visée par les articles L.225.38 et suivants du Code de commerce, afférente aux éléments de rémunération, indemnités et avantages à verser à Monsieur Ernest Totino, directeur général délégué, en cas de cessation de son mandat.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225.38 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225.42.1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport afférente aux éléments de rémunération, indemnités et avantages à verser par la société dans le cas où celle-ci mettrait fin, pour quelque cause que ce soit, au mandat de Monsieur Ernest Totino, directeur général délégué, sous conditions liées à la réalisation d’objectifs de performances de ce dernier, appréciées au regard de celles de la société.

Onzième résolution.— Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.