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AGE - 05/03/18 (CYBERGUN)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Extra-Ordinaire	CYBERGUN
05/03/18	Lieu Lieu 40 Boulevard Henri Sellier 92150 Suresnes Fermer
Publiée le 29/01/18	21 résolutions

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Avis de réunion valant avis de convocation
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Ordre du jour

1°) Mise en harmonie de l’article 4 des statuts intitulé « Siège social ».

2°) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration aux fins d’attribution gratuite de bons d’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (OCA), pour un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de cinq millions d’euros (5 000 000 €) représentant un montant nominal maximum d’augmentation de capital de cinq millions d’euros (5 000 000 €) ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, Ltd.

3°) Émission de cinq cent mille (500 000) obligations convertibles en actions ordinaires émises en rémunération partielle de l’apport des titres TON-MARQUAGE.COM – approbation des termes et conditions des cinq cent mille (500 000) obligations convertibles en actions ordinaires – décision de principe d’une augmentation de capital en cas de conversion de la totalité des obligations convertibles en actions ordinaires.

4°) Émission de trois cent mille (300 000) bons d’attribution d’actions ordinaires émis en complément de rémunération de l’apport des titres TON-MARQUAGE.COM – approbation des termes et conditions des trois cent mille (300 000) bons d’attribution d’actions ordinaires – décision de principe d’une augmentation de capital en cas de conversion de la totalité des bons d’attribution d’actions ordinaires.

5°) Approbation de l’apport des titres TON-MARQUAGE.COM apportés, de son évaluation et de sa rémunération.

6°) Émission de sept cent mille (700 000) obligations convertibles en actions ordinaires émises en rémunération de l’apport des titres OPEN SPACE – approbation des termes et conditions des sept cent mille (700 000) obligations convertibles en actions ordinaires – décision de principe d’une augmentation de capital en cas de conversion de la totalité des obligations convertibles en actions ordinaires.

7°) Approbation de l’apport des titres OPEN SPACE apportés, de son évaluation et de sa rémunération.

8°) Émission de huit cent mille (800 000) obligations convertibles en actions ordinaires émises en rémunération partielle de l’apport des titres J.M. DEVELOPPEMENT – approbation des termes et conditions des huit cent mille (800 000) obligations convertibles en actions ordinaires – décision de principe d’une augmentation de capital en cas de conversion de la totalité des obligations convertibles en actions ordinaires.

9°) Émission de cinq cent mille (500 000) bons d’attribution d’actions ordinaires émis en complément de rémunération de l’apport des titres J.M. DEVELOPPEMENT – approbation des termes et conditions des cinq cent mille (500 000) bons d’attribution d’actions ordinaires – décision de principe d’une augmentation de capital en cas de conversion de la totalité des bons d’attribution d’actions ordinaires.

10°) Approbation de l’apport des titres J.M. DEVELOPPEMENT apportés, de son évaluation et de sa rémunération.

11°) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions.

12°) Délégation au Conseil à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

13°) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier

14°) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public.

15°) Délégation en vue de procéder à l’augmentation du capital social soit par l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription.

16°) Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15%.

17°) Autorisation à donner au conseil d’administration d’utiliser les délégations et/ou autorisations consenties en cas d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société.

18°) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société.

19°) Délégation de compétence au Conseil à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de ces derniers, d’actions ordinaires de la Société conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce.

20°) Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

21°) Pouvoir pour formalités.

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Modalités de participation

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 01 Mars 2018 à zéro heure, heure de Paris(« Date d’enregistrement »),soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaires de leurs clients auprès de la Société CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour assister personnellement à l’assemblée générale.

Les actionnaires, désirant assister à cette Assemblée, devront demander une carte d’admission de la façon suivante :

– pourles actionnaires nominatifs: demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur de l’assemblée générale mixte –CACEISCorporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus,

– pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par CACEIS Corporate Trust, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise.

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 01 Mars 2018, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Pour voter par correspondance ou participer par procuration à l’assemblée générale. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes :

– soit se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé ou par toute autre personne (physique ou morale) de son choix sous certaines mesures d’encadrement destinées à éviter les dérives liées à sa mise en œuvre (C. Com. art. L.225-106-1-al. 2 nouveau) ;

– soit donner pouvoir au Président ;

– soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil d’administration ;

– soit voter par correspondance.

Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d’admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 26 février 2018, au plus tard et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, à la Société CACEIS Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus.

Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les8 formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent à CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 02 Mars 2018 au plus tard.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

Demandes d’inscription de projet de résolution par les actionnaires et questions écrites.

En application des articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 07 février 2018 inclus.

Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

L’examen, par l’assemblée générale, du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 01 Mars 2018, conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du conseil d’administration, au Siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 27 Février 2018 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, auprès de CACEIS Corporate Trust.

Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet de la société www.cybergun.com au plus tard le 35ème jour précédant l’assemblée.

Pour le cas où les quorums requis pour la délibération de l’assemblée générale ne serait pas atteint sur première convocation, une seconde réunion serait convoqué au siège social, le 26 Mars 2018 à 14 heures.

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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Première résolution (Mise en harmonie de l’article 4 des statuts intitulé « Siège social »). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

Décide de mettre en harmonie l’article 4 « Siège social » des statuts avec l’article L.225-36 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts est modifié comme suit : « Il pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français par décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire ».

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Deuxième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration aux fins d’attribution gratuite de bons d’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (OCA), pour un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de cinq millions d’euros (5 000 000 €) représentant un montant nominal maximum d’augmentation de capital de cinq millions d’euros (5 000 000 €) ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, Ltd). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir :

– pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

– constaté que le capital social est entièrement libéré,

1. décide en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l’effet d’attribuer gratuitement cinq cents (500) bons d’émission obligeant leur porteur, pendant une durée de 36 mois à compter de leur date d’émission, sous réserve de la réalisation de certaines conditions et sur seule décision de la Société, à souscrire une tranche de dette obligataire dont le montant sera déterminé par la Société (ci-après les « Bons d’Émission »). Chaque Bon d’Émission obligera à la souscription d’une obligation convertible en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « OCA ») ;

2. décide de fixer le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation, sur exercice de Bons d’Émission d’OCA, à cinq millions d’euros (5 000 000 €) ;

3. décide que les OCA auront une valeur nominale de dix mille (10 000) euros chacune et seront souscrites à 97,5 % du pair. Elles ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission ;

4. décide que la conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières ;

5. décide que la parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles de la Société sera fixée selon la formule ci-après :

NA = Vn / P

« NA » : nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d’une OCA ;

« Vn » : valeur nominale d’une OCA intégralement libérée, soit dix mille euros (10 000 €), à laquelle viendront s’ajouter, le cas échéant, les intérêts correspondants ;

« P » :

90 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée, étant précisé que (i) les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OCA concerné aura vendu des actions de la Société seront exclus de la période de dix (10) jours de bourse susvisée et que (ii) P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société.

6. fixe, en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à cinq millions d’euros (5 000 000 €) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant des plafonds des autres délégations de compétence en cours au profit du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital immédiate ou à terme) ;

7. décide que seules les actions à émettre en conversion des OCA feront l’objet d’une admission aux négociations sur le marché GROWTH d’Euronext Paris ;

8. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission gratuite de Bons d’Émission d’OCA et d’en réserver intégralement la souscription au profit de :

YA II PN, LTD, société immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services Ugland House, George Town, Grand Cayman, et son principal établissement au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis), représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors Global, LP, dont le siège est au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis) ;

9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– négocier et conclure avec le souscripteur des Bons d’Émission un contrat d’émission dans le respect des décisions de l’Assemblée générale aux termes de la présente résolution ;

– fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;

– constater la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de la Société sur conversion des OCA et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

– requérir l’admission aux négociations sur le marché GROWTH d’Euronext Paris des actions à émettre sur conversion des OCA ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;

– recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA ainsi que les versements y afférents ;

– d’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;

10. prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;

11. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine Assemblée générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ;

12. décide que, sauf renouvellement ultérieur, la présente délégation de compétence expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Troisième résolution (Émission de cinq cent mille (500 000) obligations convertibles en actions ordinaires émises en rémunération partielle de l’apport des titres TON-MARQUAGE.COM – approbation des termes et conditions des cinq cent mille (500 000) obligations convertibles en actions ordinaires – décision de principe d’une augmentation de capital en cas de conversion de la totalité des obligations convertibles en actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires et après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration ;

– du rapport spécial du Commissaire aux apports relatif à l’apport de parts sociales TON-MARQUAGE.COM ;

– du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires ;

– des termes et conditions des cinq cent mille (500 000) obligations convertibles en actions ordinaires (les « Termes et Conditions des OCTON-MARQUAQUE.COM »), annexés au Contrat d’Apport en Nature TON-MARQUAQUE.COM ;

– du contrat d’apport en nature de parts sociales de la société TON-MARQUAQUE.COM au profit de la Société conclu entre Monsieur Hervé Lescure et Madame Patricia Lescure en qualité d’apporteurs, d’une part, et la Société en qualité de bénéficiaire, d’autre part (le « Contrat d’Apport en Nature TON-MARQUAQUE.COM ») aux termes duquel les apporteurs font apport ensemble à la Société de cent (100) parts sociales de la société TON-MARQUAQUE.COM, société à responsabilité limitée au capital de 50 000 euros, dont le siège social est sis 505, rue Gloriette – 77170 Brie-Comte-Robert, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Melun sous le numéro 484 756 390 (les « Titres TON-MARQUAQUE.COM »), toutes intégralement libérées,

constatant que le capital social de la Société est intégralement libéré,

décide, en application des dispositions de l’article L.228-91 du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’adoption des quatrième et cinquième résolutions ci-après, d’émettre cinq cent mille (500 000) obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « OCTON-MARQUAQUE.COM »), d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune, en rémunération partielle de l’apport en nature des Titres TON-MARQUAQUE.COM par

– Monsieur Hervé Lescure, né le 27 août 1966 à Paris (75012), de nationalité française, demeurant 5, rue du Clos Baccara – 77166 Grisy-Suisnes,

– Madame Patricia Lescure, née le 10 juin 1962 à Paris (75000), de nationalité française, demeurant 5, rue du Clos Baccara – 77166 Grisy-Suisnes,

(ci-après collectivement désignés les « Apporteurs TON-MARQUAQUE.COM »),

ainsi qu’il est dit ci-dessous :

Apporteurs TON-MARQUAGE.COM

Valorisation globale de l’apport (en €)

Nombre de Titres TON-MARQUAQUE.COM apportés

Nombre

d’OCTON-MARQUAQUE.COM attribués

Hervé Lescure

450 000

Patricia Lescure

50 000

Total

500 000

100

500 000

au moyen de la création de cinq cent mille (500 000) OCTON-MARQUAQUE.COM d’un euro (1 €) de valeur nominale, chacune entièrement libérées et attribuées intégralement aux Apporteurs TON-MARQUAQUE.COM en rémunération partielle de leur apport selon la répartition ci-avant,

décide d’approuver l’intégralité des Termes et Conditions des OCTON-MARQUAQUE.COM et de fixer en conséquence les conditions et modalités des cinq cent mille (500 000) OCTON-MARQUAQUE.COM conformément aux Termes et Conditions des OCTON-MARQUAQUE.COM,

autorise, en conséquence, le principe de l’augmentation de capital différée, d’un montant maximum de cinq cent soixante-neuf mille trois cent quarante euros et dix-huit centimes (569 340,18 €) par émission d’un montant maximum, sous réserve de la protection des droits des titulaires d’OCTON-MARQUAQUE.COM conformément aux dispositions légales, réglementaires et/ou contractuelles stipulées dans les Termes et Conditions des OCTON-MARQUAQUE.COM, de six cent cinquante-quatre mille quatre cent quatorze (654 414) actions ordinaires de la Société, résultant de la conversion de la totalité des cinq cent mille (500 000) OCTON-MARQUAQUE.COM ; lesdites actions ordinaires auront tous les droits définis par les statuts de la Société, elles porteront jouissance dès la date de réalisation de l’augmentation de capital et seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires anciennes à compter de cette date,

rappelle que conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des cinq cent mille (500 000) OCTON-MARQUAQUE.COM emporte de plein droit au profit des titulaires des OCTON-MARQUAQUE.COM renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les OCTON-MARQUAQUE.COM donnent droit,

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour recevoir les souscriptions et constater le nombre et le montant des actions ordinaires de la Société émises par conversion des OCTON-MARQUAQUE.COM, apporter aux statuts de la Société les modifications en résultant et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité de l’augmentation de capital résultant de la conversion de tout ou partie des OCTON-MARQUAQUE.COM.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatrième résolution (Émission de trois cent mille (300 000) bons d’attribution d’actions ordinaires émis en complément de rémunération de l’apport des titres TON-MARQUAGE.COM – approbation des termes et conditions des trois cent mille (300 000) bons d’attribution d’actions ordinaires – décision de principe d’une augmentation de capital en cas de conversion de la totalité des bons d’attribution d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires et après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration ;

– du rapport spécial du Commissaire aux apports relatif à l’apport de parts sociales TON-MARQUAGE.COM ;

– du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’émission de bons d’attribution d’actions ordinaires ;

– des termes et conditions des bons d’attribution d’actions ordinaires (les « Termes et Conditions des BAATON-MARQUAGE.COM »), annexés au Contrat d’Apport en Nature TON-MARQUAQUE.COM ;

– du Contrat d’Apport en Nature TON-MARQUAQUE.COM,

constatant que le capital social de la Société est intégralement libéré,

décide, en application des dispositions de l’article L.228-91 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-avant et sous la condition suspensive de l’adoption de la cinquième résolution ci-après, d’émettre trois cent mille (300 000) bons d’attribution d’actions ordinaires de la Société (les « BAATON-MARQUAGE.COM ») à titre de complément de rémunération de l’apport en nature des Titres TON-MARQUAQUE.COM selon la répartition décrite ci-après :

Apporteurs TON-MARQUAGE.COM

Nombre de Titres TON-MARQUAQUE.COM apportés

Nombre de BAATON-MARQUAQUE.COM

attribués

Hervé Lescure

270.000

Patricia Lescure

30.000

Total

100

300.000

au moyen de la création de trois cent mille (300 000) BAATON-MARQUAGE.COM attribués aux Apporteurs TON-MARQUAQUE.COM selon la répartition ci-avant au titre d’un complément de rémunération de l’apport en nature des Titres TON-MARQUAQUE.COM,

décide d’approuver l’intégralité des Termes et Conditions des BAATON-MARQUAGE.COM et de fixer en conséquence les conditions et modalités des trois cent mille (300 000) BAATON-MARQUAGE.COM conformément aux Termes et Conditions des BAATON-MARQUAGE.COM,

autorise, en conséquence, le principe de l’augmentation de capital différée d’un montant maximum de trois cent soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et cinquante-huit centimes (374 999,58 €) par émission d’un montant maximum, sous réserve de la protection des droits des titulaires de BAATON-MARQUAGE.COM conformément aux dispositions légales, réglementaires et/ou contractuelles stipulées dans les Termes et Conditions des BAATON-MARQUAGE.COM, de quatre cent trente-et-un mille trente-quatre (431 034) actions ordinaires de la Société, résultant de l’exercice des trois cent mille (300 000) BAATON-MARQUAGE.COM conformément et selon les modalités stipulées dans les Termes et Conditions des BAATON-MARQUAGE.COM ; lesdites actions ordinaires auront tous les droits définis par les statuts de la Société, elles porteront jouissance dès la date de réalisation de l’augmentation de capital et seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires anciennes à compter de cette date,

rappelle que conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des trois cent mille (300 000) BAATON-MARQUAGE.COM emporte de plein droit au profit des titulaires des BAATON-MARQUAGE.COM renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être souscrites à raison de l’exercice des BAATON-MARQUAGE.COM,

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constater l’atteinte des Objectifs de Performance (tel que ce terme est défini dans les Termes et Conditions des BAATON-MARQUAGE.COM), recevoir les souscriptions, constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite de l’atteinte des Objectifs de Performance (tel que ce terme est défini dans les Termes et Conditions des BAATON-MARQUAGE.COM) et la réalisation consécutive de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives à l’augmentation de capital de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission et de l’attribution des BAATON-MARQUAGE.COM.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Cinquième résolution (Approbation de l’apport des titres TON-MARQUAGE.COM apportes, de son évaluation et de sa rémunération). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires et après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration ;

– du rapport spécial du Commissaire aux apports relatif à l’apport de parts sociales TON-MARQUAGE.COM ;

– des Termes et Conditions des OCTON-MARQUAQUE.COM, annexés au Contrat d’Apport en Nature TON-MARQUAQUE.COM ;

– des Termes et Conditions des BAATON-MARQUAGE.COM, annexés au Contrat d’Apport en Nature TON-MARQUAQUE.COM ;

– du Contrat d’Apport en Nature TON-MARQUAGE.COM,

approuve purement et simplement l’apport des Titres TON-MARQUAQUE.COM aux conditions stipulées au Contrat d’Apport en Nature TON-MARQUAGE.COM, et en particulier l’évaluation qui en a été faite ainsi que sa rémunération, et

constate que l’apport des Titres TON-MARQUAQUE.COM est, en conséquence de cette approbation, réalisé selon les conditions et modalités prévues aux troisième et quatrième résolutions ci-avant ainsi qu’à la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Sixième résolution (Émission de sept cent mille (700 000) obligations convertibles en actions ordinaires émises en rémunération de l’apport des titres OPEN SPACE – approbation des termes et conditions des sept cent mille (700 000) obligations convertibles en actions ordinaires – décision de principe d’une augmentation de capital en cas de conversion de la totalité des obligations convertibles en actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires et après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration ;

– du rapport spécial du Commissaire aux apports relatif à l’apport d’actions OPEN SPACE ;

– du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires ;

– des termes et conditions des sept cent mille (700 000) obligations convertibles en actions ordinaires (les « Termes et Conditions des OCOPEN-SPACE »), annexé au Contrat d’Apport en Nature OPEN SPACE ;

– du contrat d’apport en nature d’actions de la société OPEN SPACE au profit de la Société conclu entre Monsieur Alexandre Garcia et la société AG HOLDING en qualité d’apporteurs, d’une part, et la Société en qualité de bénéficiaire, d’autre part (le « Contrat d’Apport en Nature OPEN SPACE ») aux termes duquel les apporteurs font apport ensemble à la Société de cinq cents (500) actions de la société OPEN SPACE, société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros, dont le siège social est sis 411, rue André Citroën – ZA La Palud – 83600 Fréjus, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Fréjus sous le numéro 453 361 834 (les « Titres OPEN SPACE »), toutes intégralement libérées,

constatant que le capital social de la Société est intégralement libéré,

décide, en application des dispositions de l’article L.228-91 du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’adoption de la septième résolution ci-après, d’émettre sept cent mille (700.000) obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « OCOPEN-SPACE »), d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune, en rémunération de l’apport en nature des Titres OPEN SPACE par :

– Monsieur Alexandre Garcia, né le 3 novembre 1982 à Saint-Raphaël (83700), de nationalité française, demeurant 1191, avenue du Grand Défend – 83700 Saint-Raphaël,

– AG HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 835.000 euros, dont le siège social est sis 1191, avenue du Grand Défend – 83700 Saint Raphaël, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Fréjus sous le numéro 834 139 883,

(ci-après collectivement désignés les « Apporteurs OPEN SPACE »),

ainsi qu’il est dit ci-dessous :

Apporteurs

OPEN SPACE

Valorisation globale de l’apport (en €)

Nombre de Titres OPEN SPACE apportés

Nombre d’OCOPEN-SPACE attribués

Alexandre Garcia

140 000

100

140 000

AG HOLDING

560 000

400

560 000

Total

700 000

500

700 000

au moyen de la création de sept cent mille (700 000) OCOPEN-SPACE d’un euro (1 €) de valeur nominale, chacune entièrement libérées et attribuées intégralement aux Apporteurs OPEN SPACE en rémunération de leur apport selon la répartition ci-avant,

décide d’approuver l’intégralité des Termes et Conditions des OCOPEN-SPACE et de fixer en conséquence les conditions et modalités des sept cent mille (700 000) OCOPEN-SPACE conformément aux Termes et Conditions des OCOPEN-SPACE,

autorise, en conséquence, le principe de l’augmentation de capital différée, d’un montant maximum de sept cent quatre-vingt-dix-sept mille soixante-quinze euros et soixante-treize centimes (797 075,73 €) par émission d’un montant maximum, sous réserve de la protection des droits des titulaires d’OCOPEN-SPACE conformément aux dispositions légales, réglementaires et/ou contractuelles stipulées dans les Termes et Conditions des OCOPEN-SPACE, de neuf cent seize mille cent soixante-dix-neuf (916 179) actions ordinaires de la Société, résultant de la conversion de la totalité des sept cent mille (700 000) OCOPEN-SPACE ; lesdites actions ordinaires auront tous les droits définis par les statuts de la Société, elles porteront jouissance dès la date de réalisation de l’augmentation de capital et seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires anciennes à compter de cette date,

rappelle que conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des sept cent mille (700 000) OCOPEN-SPACE emporte de plein droit au profit des titulaires des OCOPEN-SPACE renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les OCOPEN-SPACE donnent droit,

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour recevoir les souscriptions et constater le nombre et le montant des actions ordinaires de la Société émises par conversion des OCOPEN-SPACE, apporter aux statuts de la Société les modifications en résultant et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité de l’augmentation de capital résultant de la conversion de tout ou partie des OCOPEN-SPACE.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Septième résolution (Approbation de l’apport des titres OPEN SPACE apportés, de son évaluation et de sa rémunération°. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires et après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration ;

– du rapport spécial du Commissaire aux apports relatif à l’apport d’actions OPEN SPACE ;

– des Termes et Conditions des OCOPEN-SPACE, annexés au Contrat d’Apport en Nature OPEN SPACE ;

– du Contrat d’Apport en Nature OPEN SPACE,

approuve purement et simplement l’apport des Titres OPEN SPACE aux conditions stipulées au Contrat d’Apport en Nature OPEN SPACE, et en particulier l’évaluation qui en a été faite ainsi que sa rémunération, et

constate que l’apport des Titres OPEN SPACE est, en conséquence de cette approbation, réalisé selon les conditions et modalités prévues à la sixième résolution ci-avant ainsi qu’à la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution (Émission de cinq cent mille (500 000) obligations convertibles en actions ordinaires émises en rémunération de l’apport de 4 258 titres J.M. DEVELOPPEMENT – approbation des termes et conditions des cinq cent mille (500 000) obligations convertibles en actions ordinaires – décision de principe d’une augmentation de capital en cas de conversion de la totalité des obligations convertibles en actions ordinaires). —

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires et après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration ;

– du rapport spécial du commissaire aux apports relatif à l’apport de parts sociales J.M. DEVELOPPEMENT ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires ;

– des termes et conditions des cinq cent mille (500.000) obligations convertibles en actions ordinaires (les « Termes et Conditions des OCJ.M.DEVELOPPEMENT »), annexés au Contrat d’Apport en Nature J.M. DEVELOPPEMENT ;

– du contrat d’apport en nature de parts sociales de la société J.M. DEVELOPPEMENT au profit de la Société conclu entre Monsieur Julien Miteaux et Monsieur Luc Miteaux en qualité d’apporteurs, d’une part, et la Société en qualité de bénéficiaire, d’autre part (le « Contrat d’Apport en Nature J.M. DEVELOPPEMENT ») aux termes duquel les apporteurs font apport à la Société de quatre mille deux cent cinquante-huit (4.258) parts sociales de la société J.M. DEVELOPPEMENT, société à responsabilité limitée au capital de 12.773 euros, dont le siège social est sis 50, rue Michel Cazaux – ZA de Courtine III – 84000 Avignon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Avignon sous le numéro 520 900 309 (les « Titres J.M. DEVELOPPEMENT »), toutes intégralement libérées,

constatant que le capital social de la Société est intégralement libéré,

décide, en application des dispositions de l’article L.228-91 du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’adoption de la dixième résolution ci-après, d’émettre cinq cent mille (500 000) obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « OCJ.M.DEVELOPPEMENT »), d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune, en rémunération de l’apport en nature des Titres J.M. DEVELOPPEMENT par :

– Monsieur Julien Miteaux, né le 15 septembre 1988 à Orange (84100), de nationalité française, demeurant Quartier Sainte-Trophime – 84860 Caderousse,

– Monsieur Luc Miteaux, né le 14 juillet 1959 à Livry-Gargan (93190), de nationalité française, demeurant Domaine Colle Douce – Route des Golfs – 83700 Saint Raphaël,

(ci-après collectivement désignés les « Apporteurs J.M. DEVELOPPEMENT »)

ainsi qu’il est dit ci-dessous :

Apporteurs

J.M. DEVELOPPEMENT

Valorisation globale de l’apport (en €)

Nombre de Titres J.M. DEVELOPPEMENT apportés

Nombre d’OCJ.M.DEVELOPPEMENT attribués

Julien Miteaux

375 792

4 258

375 792

Luc Miteaux

124 208

1 058

124 208

Total

500 000

4 258

500 000

au moyen de la création de cinq cent mille (500.000) OCJ.M.DEVELOPPEMENT d’un euro (1 €) de valeur nominale, chacune entièrement libérées et attribuées intégralement à aux Apporteurs J.M. DEVELOPPEMENT en rémunération de leur apport selon la répartition ci-avant,

décide d’approuver l’intégralité des Termes et Conditions des OCJ.M.DEVELOPPEMENT et de fixer en conséquence les conditions et modalités des cinq cent mille (500.000) OCJ.M.DEVELOPPEMENT conformément aux Termes et Conditions des OCJ.M.DEVELOPPEMENT,

autorise, en conséquence, le principe de l’augmentation de capital différée, d’un montant maximum de cinq cent soixante-neuf mille trois cent quarante euros et dix-huit centimes (569.340,18 €) par émission d’un montant maximum, sous réserve de la protection des droits des titulaires d’OCJ.M.DEVELOPPEMENT conformément aux dispositions légales, réglementaires et/ou contractuelles stipulées dans les Termes et Conditions des OCJ.M.DEVELOPPEMENT, de six cent cinquante-quatre mille quatre cent quatorze (654.414) actions ordinaires de la Société, résultant de la conversion de la totalité des cinq cent mille (500.000) OCJ.M.DEVELOPPEMENT ; lesdites actions ordinaires auront tous les droits définis par les statuts de la Société, elles porteront jouissance dès la date de réalisation de l’augmentation de capital et seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires anciennes à compter de cette date,

rappelle que conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des cinq cent mille (500 000) OCJ.M.DEVELOPPEMENT emporte de plein droit au profit des titulaires des OCJ.M.DEVELOPPEMENT renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les OCJ.M.DEVELOPPEMENT donnent droit,

confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour recevoir les souscriptions et constater le nombre et le montant des actions ordinaires de la Société émises par conversion des OCJ.M.DEVELOPPEMENT, apporter aux statuts de la Société les modifications en résultant et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité de l’augmentation de capital résultant de la conversion de tout ou partie des OCJ.M.DEVELOPPEMENT.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution (Émission de cinq cent mille (500 000) bons d’attribution d’actions ordinaires émis en complément de rémunération de l’apport des titres J.M. DEVELOPPEMENT – approbation des termes et conditions des cinq cent mille (500 000) bons d’attribution d’actions ordinaires – décision de principe d’une augmentation de capital en cas de conversion de la totalité des bons d’attribution d’actions ordinaires). —

Résolution sans objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution (Approbation de l’apport des titres J.M. DEVELOPPEMENT apportes, de son évaluation et de sa rémunération). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires et après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’Administration ;

– du rapport spécial du commissaire aux apports relatif à l’apport de parts sociales J.M. DEVELOPPEMENT ;

– des Termes et Conditions des OCJ.M.DEVELOPPEMENT, annexés au Contrat d’Apport en Nature J.M. DEVELOPPEMENT ;

– des Termes et Conditions des BAAJ.M.DEVELOPPEMENT, annexés au Contrat d’Apport en Nature J.M. DEVELOPPEMENT ;

– du Contrat d’Apport en Nature J.M. DEVELOPPEMENT,

approuve purement et simplement l’apport des Titres J.M. DEVELOPPEMENT aux conditions stipulées au Contrat d’Apport en Nature J.M. DEVELOPPEMENT, et en particulier l’évaluation qui en a été faite ainsi que sa rémunération, et

constate que l’apport des Titres J.M. DEVELOPPEMENT est, en conséquence de cette approbation, réalisé selon les conditions et modalités prévues à la huitième résolution ci-avant ainsi qu’à la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions au profit du personnel et des mandataires sociaux.). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions de ladite société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;

– décide que les bénéficiaires de ces options, seront :

– d’une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés de la Société,

– et d’autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

tant de la société CYBERGUN que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

2) décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties dans le cadre de la présente autorisation sera tel que le nombre total des options ouvertes et non encore levées, ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions nouvelles excédant 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, sous réserve de toutes autres limites légales ;

3) décide, en cas d’octroi d’options de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

4) décide, en cas d’octroi d’options d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et/ou 225-209 du Code de commerce ;

5) décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et annuels sont rendus publics et dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elles était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur les cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

6) prend acte, qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

7) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options : décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les cas prévus par la loi.

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ainsi que la durée des options, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions de la catégorie sur laquelle portent les options

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisée(s) en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de l’article 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution

8) L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemble, et prive d’effet et remplace celle que la 24ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 23 septembre 2015 au Conseil d’administration.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution (Délégation au Conseil à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre de la société.

L’assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Conseil d’administration, à une durée minimum de deux ans et fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimum de deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions.

Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société à la date de la présente assemblée.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société dans le cadre de l’autorisation visée à la 6ème résolution adoptée par l’assemblée générale ordinaire du 18 septembre 2017.

L’assemblée générale, statuant conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration, à l’effet de décider sur ses seules délibérations une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, dans la limité d’un plafond global de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée.

Si la société utilise une combinaison des deux possibilités pour attribuer des actions gratuites (rachat d’actions existantes ou émission d’actions nouvelles), les actions attribuées ne devront pas représenter plus de 10 % du capital social de la société à la date de la présente assemblée

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit d’attribution des actions émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, décidées par le Conseil en vertu de la présente délégation et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l’issue de la période d’acquisition.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limités fixée ci-dessus à l’effet de :

– fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– fixer les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société et dans la société visée à l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions ;

– prendre toutes mesures, conclure tous accords, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier les statuts, effectuer les formalités légales et généralement faire le nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que si des actions sont attribuées à des mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code du commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code du commerce.

De même, en cas d’attribution d’actions au profit de tout ou partie des mandataires sociaux de la société visés à l’article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code du commerce, et conformément aux dispositions dudit article, le conseil de surveillance :

– soit décidera que les actions ne peuvent être cédées par les bénéficiaires avant la cessation de leurs fonctions ;

– soit fixera la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cession de leurs fonctions.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation dans un rapport spécial conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemble, et prive d’effet et remplace celle que la 25ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 23 septembre 2015 au conseil d’administration.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés;

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 20ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an ;

4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. prend acte du fait que,:

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

9. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la 5ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 29 mars 2017 au Conseil d’administration, relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225- 135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, , et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés;

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixés à la 20ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

– à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

– le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus.

4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;

6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. prend acte du fait que:

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission ;

—le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la 13ème résolution adoptée par la présente assemblée générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la 13ème résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ;

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 18ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 12 septembre 2016 au Conseil d’administration.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Délégation en vue de procéder à l’augmentation du capital social soit par l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription.). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et constatant la libération intégrale du capital social, décide :

– de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à 1’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société ou de valeurs mobilières émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès immédiat ou/et à terme à des actions de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

– de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;

– décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

Le plafond maximum d’augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation serait fixé à un montant nominal de 50 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 20ème résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’assemblée générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées.

Il est précisé :

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– que tous les plafonds ci-dessus sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant de l’augmentation du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi, à la suite de l’émission de valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière autonome donnant accès à terme à des actions de la société

Et que sont expressément exclues :

– l’émission d’actions de priorité avec droit de vote,

– l’émission d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote,

– l’émission de certificats d’investissement, assortis ou non d’un privilège,

– et l’émission de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès immédiat ou/et à terme à des actions de priorité avec droit de vote, ou à des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ou encore à des certificats d’investissement.

En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

– prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

– prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; droits et dans la limite de leurs demandes.

– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

La décision de l’assemblée générale extraordinaire emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

Le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment :

– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera la catégorie de titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ainsi que le cas échéant la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront accès à des actions,

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Il est précisé que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation :

– devra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés en cas d’admission des actions de la Société sur un marché réglementé ;

– pourra limiter l’augmentation du capital social à 75 % de son montant, en cas d’insuffisance de souscriptions, ou répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix ;

– pourra décider, le cas échéant et indépendamment de l’option de sur-allocation objet de la 16ème résolution, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées, au titre d’une « clause d’extension » conforme aux pratiques de marché ;

– prend acte que compte tenu des caractéristiques potentielles de l’émission résultant de l’utilisation totale ou partielle de la présente délégation de compétence, un ou plusieurs actionnaires agissant de concert, pourraient être amenés à l’issue de l’émission, à détenir plus de la majorité des titres du capital ou des droits de vote de la société, soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d’une offre publique (telle que mentionnée dans l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF). Cependant ce ou ces actionnaires pourraient requérir de l’AMF, l’obtention préalable d’une dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire en application du Règlement Général de l’AMF ;

– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation au Conseil d’administration, prive d’effet et remplace celle que la 19ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 12 septembre 2016.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15%.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond global fixé à la 20ème résolution;

2) Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

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Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser les délégations et/ou autorisations consenties en cas d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la société). — L’assemblée générale extraordinaire, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

– autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, dans l’éventualité où les titres de la société viendraient à être visés par une offre publique, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, à mettre en œuvre les autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui lui ont été consenties par les assemblées générales du 23 septembre 2015, du 12 septembre 2016, du 29 mars 2017 et qui lui seront consenties par la prochaine assemblée générale du 18 septembre 2017.

– fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation conférée par la présente résolution au Conseil d’administration.

Cette autorisation d’émission, dont dispose le Conseil d’administration, pourra être utilisée si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive, d’effet et remplace celle que la 12ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 18 septembre 2017.

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Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;

2. Décide que :

– le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons,

– le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50 % du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment :

– déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre,

– fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ;

– fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre,

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles,

– d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

5. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation au Conseil d’administration prive d’effet et remplace celle que la 13ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 18 septembre 2017.

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Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de ces derniers, d’actions ordinaires de la Société conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximal ne pouvant excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission ;

2) décide que ce montant nominal maximal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3) décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % du prix par action déterminé en vertu des méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, et appréciées le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives ou, à défaut, déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent ; étant précisé toutefois que le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’occasion de l’utilisation de la présente délégation au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise mis en place par la Société pour ses salariés et, le cas échéant, ceux de ses filiales, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

5) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d’ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond global de l’augmentation de capital ;

– fixer le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et selon les prescriptions de la présente résolution ;

– arrêter le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ;

– recueillir les souscriptions des salariés ;

– fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription ;

– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société,

– et, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

6) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation

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Vingtième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations de compétence prévues par les 2ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 16ème et 19ème,ci-avant, à un montant nominal global de cent millions d’euros (100 000 000 €), compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond :

1) les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la 5ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 16ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à cinquante millions d’euros (50 000 000 €),

2) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public ou placement privé, objets de la 5ème résolution, prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 16ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à cinquante millions d’euros (50 000 000 €),

3) les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à cinquante millions d’euros (50 000 000 €).

L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

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Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.

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