Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 faisant apparaître un bénéfice net de 163 233 671,26 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.

L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2017 à 0 euro.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 327 963 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 163 233 671,26 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 716 647 290,45 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 879 880 961,71 euros.

Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable :

— distribution à titre de dividende d’une somme de 8,20 euros par action, soit une somme globale de 267 766 891,80 euros ;

— affectation du solde, soit 612 114 069,91 euros, au compte report à nouveau.

L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 8,20 euros par action y ouvrant droit.

Le dividende sera payable en numéraire le 3 mai 2018.

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code général des impôts, les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Au titre de l’exercice

2014

2015

2016

Nombre d’actions

32 654 499

32 654 499

32 654 499

Dividende unitaire

15,40 €

5,45 €

8,20

Dividende total (a)

502 879 284,60 €

177 967 019,55 €

267 766 891,80 €

(a) Montant éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts

Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées, et conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale.

Cinquième résolution (Approbation de l’engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de Monsieur Hervé Le Bouc). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées, et conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations définies bénéficiant à Monsieur Hervé Le Bouc à compter du 20 février 2018, date du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des éléments de rémunération due ou attribuée à M. Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce, et, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Septième résolution (Politique de rémunération du Président-Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dernier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine Ronge). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Catherine Ronge pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-209 et suivants, ainsi qu’aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :

— autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ;

— décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la société de ses propres actions seront (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire et (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;

— décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

— décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 220 euros par action, hors frais d’acquisition et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 71 839 900 euros, correspondant à l’acquisition de 326 545 actions (soit 1,0 % du nombre de titres composant le capital de la société à la date du 31 décembre 2017) au prix maximum visé ci-dessus ;

— décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

— confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ;

— fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilises et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social ;

— confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ayant le même objet.

Douzième résolution (Modification de la limite d’âge d’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration (article 16 des statuts)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la limite d’âge d’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration en procédant à la modification de l’article 16 des statuts de la Société comme suit :

« Article 16 – Présidence et Bureau du Conseil

Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres un Président, obligatoirement personne physique, qui exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat d’Administrateur, à moins que le Conseil ne leur ait fixé une durée moindre. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée au lendemain de l’Assemblée générale d’approbation des comptes annuels de l’exercice au cours duquel le Président aura atteint l’âge de soixante-sept ans. Lorsque le Président atteint l’âge de soixante-cinq ans, son mandat est soumis à confirmation par le Conseil d’administration, à sa plus prochaine réunion, pour une durée maximale d’une année. Son mandat peut ensuite être renouvelé pour une ou plusieurs période(s) expirant au plus tard à la date à laquelle le Président aura atteint la limite d’âge définie ci-dessus, date à laquelle il est démissionnaire d’office.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs vice-présidents chargés de présider ses séances en cas d’absence du Président ; à défaut, il désigne, pour chaque séance, celui des administrateurs présents chargé de la présider.

Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi même en dehors des actionnaires.

Le Président, le ou les vices-présidents et le secrétaire sont toujours rééligibles.

Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.

Le Président du Conseil d’administration reçoit communication par l’intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales dont il communique la liste et l’objet aux membres du Conseil et aux Commissaires aux comptes. »

Treizième résolution (Modification de la limite d’âge d’exercice des fonctions de Directeur Général (article 20.2 des statuts)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la limite d’âge d’exercice des fonctions de Directeur Général en procédant à la modification de l’article 20.2 des statuts de la Société comme suit :

« Article 20 – Direction Générale – Pouvoirs

1. […]

2. La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général.

La durée des fonctions de Directeur Général est déterminée par le Conseil d’administration, sans qu’elle puisse excéder, lorsque le Président est Directeur Général, la durée du mandat de Président du Conseil d’administration.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général est fixée au lendemain de l’Assemblée générale d’approbation des comptes annuels de l’exercice au cours duquel le Directeur général aura atteint l’âge de soixante-sept ans. Lorsque le Directeur Général atteint l’âge de soixante-cinq ans, son mandat est soumis à confirmation par le Conseil d’administration, à sa plus prochaine réunion, pour une durée maximale d’une année. Son mandat peut ensuite être renouvelé pour une ou plusieurs période(s) expirant au plus tard à la date à laquelle le Directeur Général aura atteint la limite d’âge définie ci-dessus, date à laquelle il est démissionnaire d’office.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer une ou deux personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau Directeur Général.

L’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués sont déterminées par le Conseil d’administration en accord avec le Directeur Général. Toutefois, lorsqu’un Directeur Général Délégué est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général Délégué est fixée, confirmée ou renouvelée dans les mêmes conditions que celles définies pour le Président ou le Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

3. […]. »

Quatorzième résolution (pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.