Première résolution.— (Apport en nature d’actions de la société Fortis Banque SA)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires (étant entendu que, conformément aux articles L. 225-147 et L. 225-10 du Code de Commerce, les actions détenues par Société Fédérale de Participations et d’Investissement / Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, société anonyme d’intérêt public de droit belge agissant pour le compte de l’Etat belge, dont le siège social est situé avenue Louise 54, boîte 1, 1050 Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0253.445.063 (la « SFPI »), société apporteuse, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité) ;

après avoir pris connaissance :

- du traité d’apport sous seing privé entre BNP Paribas et la SFPI ayant pour objet l’apport en nature par la SFPI à BNP Paribas de 98 529 695 actions (soit 20,39% du capital social) de Fortis Banque SA, une société anonyme de droit belge ayant son siège social rue Royale 20, 1000 Bruxelles et immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403 199 702 (« Fortis Banque ») ;

- du rapport du conseil d’administration ;

- du rapport des commissaires aux apports ;

et après avoir été informée que le conseil d’administration, en application de la délégation qui lui avait été consentie en vertu de la seizième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2008, a approuvé l’apport en nature par la SFPI à BNP Paribas de 263 586 083 actions (soit 54,55% du capital et des droits de vote) de Fortis Banque et constaté la réalisation dudit apport et l’augmentation de capital corrélative ;

constate qu’en conséquence la condition suspensive prévue à l’article 4.2 du traité d’apport susvisé est satisfaite ;

approuve purement et simplement (i) l’apport en nature par la SFPI à BNP Paribas de 98 529 695 actions de Fortis Banque selon les termes et conditions prévues au traité d’apport susvisé, (ii) l’évaluation des actions Fortis Banque faisant l’objet dudit apport et (iii) l’émission au profit de la SFPI, en rémunération dudit apport, de 32 982 760 actions de BNP Paribas d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune, soit une augmentation du capital social d’un montant de 65 965 520 euros ;

constate la réalisation définitive de l’apport et de l’augmentation de capital corrélative ;

décide que les actions nouvelles à émettre en rémunération de l’apport seront des actions ordinaires assimilées à tous égards aux actions BNP Paribas existantes et que leurs détenteurs seront soumis aux mêmes obligations et disposeront des mêmes droits lors de toute distribution ou remboursement effectué au cours de l’existence de BNP Paribas ou au moment de sa liquidation (y compris le droit au dividende qui sera versé au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2008) ;

décide que la différence entre la valeur réelle des actions Fortis Banque apportées (soit 2 242 827 680 euros) et le montant de l’augmentation du capital social de BNP Paribas rémunérant l’apport (soit 65 965 520 euros), soit la somme de 2 176 862 160 euros, sera inscrite à un compte prime d’apport sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de BNP Paribas et sur lequel pourront être imputés (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l’augmentation de capital, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées ;

donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation en particulier à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport et l’augmentation de capital corrélative, d’apporter aux statuts les modifications correspondantes, de demander l’admission aux négociations des actions BNP Paribas émises en rémunération de l’apport et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Deuxième résolution.— (Apport en nature d’actions de la société Fortis Banque Luxembourg SA)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

après avoir pris connaissance :

- du traité d’apport sous seing privé entre BNP Paribas et le Grand Duché de Luxembourg ayant pour objet l’apport en nature par le Grand Duché de Luxembourg à BNP Paribas de 4 540 798 actions de la société Fortis Banque Luxembourg SA, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.6.481 (« Fortis Banque Luxembourg ») ;

- du rapport du conseil d’administration ;

- du rapport des commissaires aux apports ;

et après avoir été informée que le conseil d’administration, en application de la délégation qui lui avait été consentie en vertu de la seizième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2008, a approuvé l’apport en nature par la SFPI à BNP Paribas de 263 586 083 actions (soit 54,55% du capital et des droits de vote) de Fortis Banque et constaté la réalisation dudit apport et l’augmentation de capital corrélative ;

constate qu’en conséquence, la condition suspensive prévue à l’article 4.2 du traité d’apport susvisé est satisfaite ;

approuve purement et simplement (i) l’apport en nature par le Grand Duché de Luxembourg à BNP Paribas de 4 540 798 actions de Fortis Banque Luxembourg selon les termes et conditions prévues au traité d’apport susvisé, (ii) l’évaluation des actions Fortis Banque Luxembourg faisant l’objet dudit apport et (iii) l’émission au profit du Grand Duché de Luxembourg, en rémunération dudit apport, de 11 717 549 actions de BNP Paribas d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune, soit une augmentation du capital social d’un montant de 23 435 098 euros ;

constate la réalisation définitive de l’apport et de l’augmentation de capital corrélative ;

décide que les actions nouvelles à émettre en rémunération de l’apport seront des actions ordinaires assimilées à tous égards aux actions BNP Paribas existantes et que leurs détenteurs seront soumis aux mêmes obligations et disposeront des mêmes droits lors de toute distribution ou remboursement effectué au cours de l’existence de BNP Paribas ou au moment de sa liquidation (y compris le droit au dividende qui sera versé au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2008) ;

décide que la différence entre la valeur réelle des actions Fortis Banque Luxembourg apportées (soit 796 793 332 euros) et le montant de l’augmentation du capital social de BNP Paribas rémunérant l’apport (soit 23 435 098 euros), soit la somme de 773 358 234 euros, sera inscrite à un compte prime d’apport sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de BNP Paribas et sur lequel pourront être imputés (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l’augmentation de capital, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées ;

donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation en particulier à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport et l’augmentation de capital corrélative, d’apporter aux statuts les modifications correspondantes, de demander l’admission aux négociations des actions BNP Paribas émises en rémunération de l’apport et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Troisième résolution.— (Emission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres non cotés dans la limite de 10 % du capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de Commerce :

- délègue au conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à BNP Paribas, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital non admis aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;

- fixe à 10 % du capital social le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles de résulter des émissions autorisées par la présente résolution ;

- décide que le nombre d’actions ordinaires émises par BNP Paribas en rémunération des apports en nature visés à la présente résolution, sera déterminé en fixant le prix unitaire d’émission des actions nouvelles au minimum à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, moins 5% ;

- délègue tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de 26 mois et prive d’effet à compter de ce jour la délégation conférée par la seizième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2008 pour le solde non utilisé de celle-ci.

Quatrième résolution.— (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.