Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

- du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;

- des rapports des Commissaires aux comptes ;

approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 4 287 609 255,72 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2017 à un montant de 97 692,49 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 33 638,78 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2017 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de 4 287 609 255,72 euros, qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 21 569 587 790,43 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 25 857 197 046,15 euros.

L’assemblée générale des actionnaires décide d’affecter le bénéfice distribuable de 25 857 197 046,15 euros comme suit :

- bénéfice de l’exercice 2017

4 287 609 255,72 €

- report à nouveau antérieur

(+)

21 569 587 790,43 €

- affectation à la réserve légale(1)

̶ €

bénéfice distribuable

(=)

25 857 197 046,15 €

affecté de la manière suivante :

- au paiement des dividendes

3 799 153 919,34 €(2)

- au compte report à nouveau

(=)

22 058 043 126,81 €
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social

(2)Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2017, soit 1 253 846 178 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2018 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).

L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividendes un montant de 3,03 euros par action, soit un montant de 3 799 153 919,34 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau.

L’assemblé générale prend acte que le dividende en numéraire (y compris l’acompte) réparti entre les actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

L’assemblée générale rappelle, en outre, que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions ayant droit au dividende

Dividende par action

Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40 %

Montant des distributions non éligibles à l’abattement fiscal de 40 %

2014

1 319 367 445

2,85 €

2,85 €

0 €

2015

1 305 696 759

2,93 €

2,93 €

0 €

2016

1 292 022 324

2,96 €

2,96 €

0 €

Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 11 mai 2018 et mis en paiement le 15 mai 2018. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Olivier Brandicourt) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Brandicourt vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Kron) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Kron vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Christian Mulliez) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Mulliez vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution (Nomination d’Emmanuel Babeau en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Emmanuel Babeau en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Huitième résolution (Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil.

Neuvième résolution (Politique de rémunération du Directeur Général) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général.

Dixième résolution (Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration ) – En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice antérieur ou attribués à Monsieur Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Onzième résolution (Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Olivier Brandicourt, Directeur Général) – En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice antérieur ou attribués à Monsieur Olivier Brandicourt au titre de son mandat de Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors d’offres publiques)) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou

- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou

- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

- de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2017, 125 401 990 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 120 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).

L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 15 048 238 800 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Quatorzième résolution (Modification des articles 11 et 12 des statuts) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, modifie la rédaction :

(i) du second alinéa de l’article 11 des statuts relatif au Conseil d’administration, actuellement rédigé comme suit :

« Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateurs en fonction, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. »

Qui sera désormais rédigé comme suit :

« Un administrateur personne physique ne peut pas être nommé ou son mandat ne peut être renouvelé dès lors qu’il ou elle a atteint l’âge de 70 ans. Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateurs en fonction, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. »

Le reste de l’article 11 demeure inchangé.

(i) du premier alinéa de l’article 12 des statuts relatif au Président du Conseil d’administration, actuellement rédigé comme suit :

« Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président qui doit être une personne physique. Hormis le cas prévu à l’article 16 où il assume également les fonctions de directeur général, le président exerce ses fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans.»

Qui sera désormais rédigé comme suit :

« Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président qui doit être une personne physique. Hormis le cas prévu à l’article 16 où il assume également les fonctions de directeur général, le président exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat d’administrateur, dans les conditions de l’article 11.1° alinéa 2 ci-dessus. »

Le reste de l’article 12 demeure inchangé.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.