Première Résolution — ( Décision de continuation de l’activité malgré des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social )

L’Assemblée générale, délibérant par application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, après examen de la situation de la Société telle qu’elle ressort des comptes et des bilans de l’exercice social clos le 31 décembre 2007, approuvés lors de l’Assemblée générale en date du 13 novembre 2008 et desquels il résulte que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, décide sur proposition du Directoire, qu’il n’y a pas lieu de procéder à la dissolution de la Société.

Seconde Résolution — (Réduction de capital motivée par des pertes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et des commissaires aux comptes, de réduire le capital social, pour cause de pertes, d’une somme de 36 306 340,50 € pour le ramener de 37 150 674 € à 844 333,50 € par réduction de la valeur nominale des 8 443 335 actions composant le capital social pour la ramener de 4,40 € à 0,10 € et par réduction à due concurrence du compte « Report à nouveau ».

Troisième résolution – ( Autorisation consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée à personnes dénommées)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire de la Société exposant notamment les dispositions du Protocole de conciliation en date du 12 août 2008 relatif à la recapitalisation de la Société et du rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société, après avoir constaté que le capital de la Société est intégralement libéré conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation à son Président, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite d’un montant nominal maximal de 10 000 000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la onzième résolution, dans la proportion et à l’époque qu’il appréciera souverainement, sous la seule réserve de l’observation des dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2. décide que l’augmentation de capital réalisée en vertu de cette autorisation devra être réalisée par l’émission d’un nombre maximal de 100 000 000 actions ordinaires nouvelles, de 0,10 € de valeur nominale, à libérer en numéraire par versements en espèces ou par compensation avec une ou des créances certaines, liquides et exigibles,

3. décide que l’augmentation de capital réservée aux bénéficiaires dénommés indiqués à la quatrième résolution de la présente assemblée ci-dessous sera assortie d’une prime d’émission comprise entre 0,15 € et 0,40 € ;

4. décide que les actions nouvelles ainsi créées seront soumises à toutes les dispositions statutaires, et seront assimilées aux actions existantes, sous réserve du point de départ de leur jouissance qui sera le début de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites ;

5. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, conformément à la réglementation applicable :

- à réserver la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la présente résolution à tout ou partie des personnes visées aux termes de la quatrième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription aux actions objet de la présente résolution ;

- à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s), ainsi que le nombre d’actions à attribuer aux dits bénéficiaires,

6. décide que le Directoire de la Société arrêtera les conditions et modalités de l’augmentation de capital, le prix d’émission dans les conditions précitées et les conditions de libération des actions, dans les limites prévues à la présente résolution.

L’Assemblée générale confère en conséquence au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation à son Président, les pouvoirs les plus étendus à l’effet, dans les limites fixées par la présente résolution.

- d’émettre les actions en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions, et de fixer la liste des souscripteurs parmi les personnes désignées par l’assemblée générale et le nombre d’actions auxquelles chacun d’eux aura le droit de souscrire ;

- d’arrêter la/les date(s) d’ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ;

- de recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ;

- de procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital ;

- d’accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatrième résolution – (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des établissements de crédit BNP Paribas, Banque Palatine, Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile de France, Oséo Financement, CIC, HSBC de Baecque Beau, Crédit Lyonnais (LCL).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire exposant notamment les dispositions du Protocole de conciliation en date du 12 août 2008 relatif à la recapitalisation de la Société et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du code de commerce et, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-dessus, de réserver la souscription des actions ordinaires émises dans le cadre de la troisième résolution au profit des banques et établissements de crédit suivants :

- BNP Paribas, société anonyme au capital de 1.811.390.890 euros, dont le siège social est situé 16, boulevard des Italiens –75009 Paris, immatriculée sous le numéro 662 042 449 au RCS de Paris;

- Banque Palatine, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 488.007.660 €, dont le siège social est situé 42, rue d’Anjou – 75382 Paris et immatriculée sous le numéro 542 104 245 RCS Paris ;

- Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile de France, société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance au capital

de 595.368.380 €, dont le siège social est situé 19 rue du Louvre –75001 Paris ,immatriculée sous le numéro 382 900 942 RCS Paris ;

- Oséo Financement, société anonyme au capital de 377.230.064 €, dont le siège social est situé 27/31, avenue du Général Leclerc – 94 710 Maisons – Alfort et

immatriculée sous le numéro 320 252 489 au RCS de Créteil ;

- CIC, Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 573.626.848 € dont le siège social est situé au 6, avenue de Provence – 75009 Paris, immatriculéesous le numéro 542 016 381au RCS de Paris ;

- HSBC de Baecque Beau, société anonyme au capital de 23.149.840 € dont le siège social est situé 3 rue des Mathurins 75009 – Paris, immatriculée sous le numéro 304 623 127 au RCS de Paris;

- Crédit Lyonnais (LCL), société anonyme au capital de 1.846.714.837 € dont le siège social est situé au 18 rue de la République 69002 Lyon, France et son Siège Central 19 boulevard des Italiens, 75002 Paris et immatriculée sous le numéro unique d’identification est le 954 509 741 RCS Lyon.

Le Directoire rappelle à l’Assemblée qu’aux termes du Protocole de conciliation en date du 12 août 2008 relatif à la recapitalisation de la Société, les actions et les droits préférentiels de souscription qui y seront attachés souscrites par les banques et établissements de crédit susvisés dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée aux termes de la présente résolution seront cédés à Alesa Holding, société par actions simplifiée au capital de 40.000 €, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 505 184 911 dont le siège est situé 14, rue Alexandre Parodi à Paris ( 10 ème ), afin de lui permettre de souscrire à l’augmentation de capital, objet de la cinquième résolution ci-dessous, à hauteur d’au moins 75 % de celle-ci.

Cinquième résolution — ( Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire exposant notamment les dispositions du Protocole de conciliation en date du 12 août 2008 relatif à la recapitalisation de la Société et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L.225-129, L 225-129-2, du Code de commerce :

1) délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions de la Société.

2 ) décide que l’utilisation de la présente délégation par le Directoire est subordonnée à la réalisation de l’augmentation du capital réservée, visée à la troisième résolution ci-dessus.

3 ) décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10 000 000 € en nominal, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la onzième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société.

4) Décide que le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution sera égal au prix de souscription arrêté par le Directoire dans le cadre de la troisième résolution ci-dessus.

5 ) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation l’Assemblée générale décide que :

a. les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; un droit préférentiel de souscription négociable est attaché à chaque action ancienne ;

le Directoire aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

c. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

limiter, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne, au-moins, les trois –quarts de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.
6 ) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.

7 ) décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

8 ) le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive et il décidera librement du sort des rompus.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de réserver les droits éventuels de tout titulaire de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions et en général, faire le nécessaire.

Sixième résolution – ( Autorisation d’émission de bons de souscription d’actions réservée à bénéficiaires dénommés)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire exposant notamment les dispositions du Protocole de conciliation en date du 12 août 2008 relatif à la recapitalisation de la Société et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée générale tous pouvoirs à l’effet de procéder, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription.

2. décide que les BSA seront soumis aux conditions suivantes :

(i) un BSA donnera le droit de souscrire à une action de la Société ;

(ii) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieure à 600 000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la onzième résolution ;

(iii) le prix d’émission des BSA sera égal à de 0,01 € ;

(iv) le prix de souscription des actions nouvelles auxquelles donneront droit les BSA au prix de souscription arrêté par le Directoire dans le cadre de l’émission réalisée aux termes de la troisième résolution ci-dessus ;

(v) la souscription des actions devra être libérée en totalité en numéraire, par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société ;

(vi) la période d’exercice émises sur exercice des BSA sera de 3 (trois) années après leur date d’émission par le Directoire ;

(vii) les BSA seront nominatifs et leur admission sur un marché réglementé ne sera pas demandée par la Société ;

(viii) les actions nouvelles émises sur exercice des BSA porteront jouissance à compter de leur création et seront dès cette date assimilées aux actions existantes ;

(ix) les actions nouvelles émises sur exercice des BSA feront l’objet d’une demande d’admission sur Eurolist d’Euronext Paris ;

(x) le maintien des droits des porteurs de BSA sera assuré conformément aux dispositions des articles L.228-98 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans qu’il soit nécessaire de consulter la masse des titulaires de BSA.

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre, au profit de :

- Société Générale, société anonyme au capital de 729 088 551,25€ dont le siège social est situé 29, bd Hausmann, 75009 Paris, dont le numéro d’identification est le 552 120 222 RCS Paris.

4. constate que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA au profit de leurs titulaires ;

5. décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et sous les limites fixées par la loi et par la présente résolution, pour procéder aux émissions de BSA et notamment :

(i) fixer les conditions et délais de souscription et d’exercice des BSA, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités, et arrêter les termes du contrat d’émission ; (ii) procéder à l’émission des BSA dans les conditions et selon les modalités ainsi définies, recueillir les souscriptions et les versements y afférents, clôturer la souscription dès que tous les BSA émis auront été souscrits ; (iii) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; (iv)constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; (v) s’il le juge opportun, imputer les frais de l’émission des BSA et des actions souscrites sur exercice de ceux-ci sur le montant des primes y afférentes ; (vi) et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

Septième Résolution – ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’émettre un emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou existantes de la Société (« ORANE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés) .

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise, du rapport du Directoire exposant notamment les dispositions du Protocole de conciliation en date du 12 août 2008 relatif à la recapitalisation de la Société et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément, notamment, aux articles L.225-129, L.225-138 et L.228-91et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à procéder, avec faculté de subdélégation à son Président, lorsqu’il le jugera opportun, à l’émission, en une ou plusieurs fois d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 3 500 000 € représenté par un nombre maximum de 14 000 000 obligations obligations comprise entre 0,25 € et 0,50 €, d’une valeur nominale, les obligations étant remboursables en actions de la Société nouvelles à émettre ou existantes (« ORANE »). Cet emprunt obligataire sera à souscrire et à libérer entièrement en numéraire à la souscription, étant précisé que la libération se fera intégralement, par compensation de créances liquides et exigibles.

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des ORANE, au profit de :

BNP Paribas, société anonyme au capital de 1 811 390 890 euros, dont le siège social est situé 16, boulevard des Italiens 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 662 042 449 au RCS de Paris ;

Banque Palatine, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 488.007.660 €, dont le siège social est situé 42, rue d’Anjou – 75382 Paris et immatriculée sous le numéro 542 104 245 RCS Paris ;

Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile de France, société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance au capital de 595.368.380 € , dont le siège social est situé 19 rue du Louvre – 75001 Paris ,immatriculé sous le numéro 382 900 942 au RCS de Paris ;

CIC, Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 573.626.848 € dont le siège est situé au 6, avenue de Provence – 75009 Paris, immatriculéesous le numéro 542 016 381 au RCS de Paris .

3. décide que les ORANE seront soumis aux conditions suivantes :

(i) les ORANE sont remboursables en actions ordinaires à émettre ou existantes, portant jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel aura lieu le remboursement ;

(ii) la parité de remboursement sera d’une (1) action pour une (1) ORANE ;

(iii) les actions émises en remboursement des ORANE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront entièrement assimilées et jouiront, à compter de leur émission, des mêmes droits que les titres de capital anciens ;

(iv) la Société sera en droit de procéder au remboursement anticipé en numéraire des ORANE, au pair majoré de l’intérêt visé au (viii) ci-dessous couru jusqu’à la date de remboursement, , en procédant à leur rachat auprès des porteurs, en une ou plusieurs fois, sans limitations de quantité ;

(v) les porteurs pourront demander le remboursement de leurs ORANE à l’issue d’une période de trois années suivant leur émission au pair majoré de l’intérêt visé au (viii) ci-dessous couru jusqu’à la date de remboursement ;

(vi) le plafond nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à 1 400 000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la onzième résolution ;

(vii) les ORANE seront émises au pair, soit un prix compris entre 0,25 € et 0,50 € euros par ORANE, payable en une seule fois, à la date de règlement-livraison des ORANE étant précisé que le prix de souscription des Orane sera égal au prix de souscription arrêté par le Directoire dans le cadre de l’émission réalisée aux termes de la troisième résolution ci-dessus, à libérer, par compensation de créances ;

(viii) les ORANE porteront intérêt au taux nominal annuel de 2%. L’intérêt au titre d’une année sera payable le 1er janvier de l’année suivant leur émission, et pour la première fois le 1er janvier 2009, prorata temporis, à compter de leur date d’émission ;

(ix) les ORANE seront nominatives et leur admission sur un marché réglementé ne sera pas demandée par la Société ;

(x) les actions nouvelles résultant du remboursement des ORANE feront l’objet d’une demande d’admission sur Eurolist d’Euronext Paris ;

(xi) le maintien des droits des porteurs des ORANE sera assuré conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans qu’il soit nécessaire de consulter la masse des titulaires des ORANE.

4. décide que conformément à l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce la décision d’émission des ORANE emporte de plein droit au profit du titulaire des ORANE renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les ORANE donneront droit.

5. décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et sous les limites fixées par la loi et par la présente résolution, pour procéder aux émissions des ORANE et notamment :

(i) fixer le nombre des ORANE pouvant être souscrits par chacune des personnes visées ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des ORANE, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités, et arrêter les termes du contrat d’émission ;

(ii) procéder à l’émission des ORANE dans les conditions et selon les modalités ainsi définies, recueillir les souscriptions et les versements y afférents, clôturer la souscription dès que tous les ORANE émis auront été souscrits ;

(iii) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;

(iv) constater le nombre d’actions émises par suite du remboursement des ORANE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

(v) et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

(vi) et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

6. fixe à dix-huit mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

7. donne au Directoire, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour arrêter le nombre total des ORANE émises et la date d’émission, ainsi que pour arrêter toutes les dispositions qui seraient à prendre en vue de préserver les droits des titulaires des ORANE, au cas où ces dispositions s’avéreraient nécessaires, pour prendre généralement toutes dispositions utiles pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, et pour constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission d’actions nouvelles venant en remboursement des ORANE, et modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes les formalités requises.

Huitième résolution – (Autorisation au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

Autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, le Directoire à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des troisième et cinquième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15% de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Neuvième résolution – (Délégation de pouvoirs au Directoire pour augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature). -

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire exposant notamment les dispositions du Protocole de conciliation en date du 12 août 2008 relatif à la recapitalisation de la Société et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

Statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, délègue au Directoire pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, d’actions ordinaires de la société ou de valeur mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social de la société (tel qu’existant à la date de l’émission), étant précisé que ce plafond est autonome et distinct et que le montant de l’augmentation de capital en résultant ne s’imputera pas sur le plafond global visé à la onzième résolution.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Le Directoire pourra imputer tous frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire ou par l’Assemblée générale ordinaire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution – (Augmentation de capital réservée aux salariés)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

autorise le Directoire à augmenter, en une ou plusieurs fois le capital social, dans le délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée, d’un montant maximal représentant 3 % du capital social de la Société au jour de la décision du Directoire par émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à attribuer aux salariés de la société ou de certaines de ses filiales ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents aux plans d’épargne visés aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ;
décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant de l’augmentation de capital en résultant ne s’imputera pas sur le plafond global visé à la onzième résolution ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée ;

délègue tous pouvoirs au Directoire pour :

a- décider à l’occasion de chacune de ces augmentations de capital, si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne d’entreprise ou si elles doivent l’être par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ;

b- arrêter la date et les modalités des émissions, le délai accordé aux salariés pour l’exercice de leur droit, fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre dans le respect des dispositions légales, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de 3 ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrites par salarié et par émission ;

c- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

d- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

e- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;

f- imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Onzième résolution – (Fixation d’un plafond global de délégation)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à 22 000 000 € le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les résolutions précédentes, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Douzième résolution – L’Assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au Directoire pour signer les pièces nécessaires à l’accomplissement de toutes formalités légales.