PREMIERE RESOLUTION (modification de l’article 12 des statuts – durée des fonctions des administrateurs)).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le paragraphe 12-2 de l’article 12 des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs et de le remplacer par le paragraphe suivant :

«12.2 – La durée des fonctions des administrateurs par l’assemblée générale ordinaire est de quatre années au plus. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. »

Le reste de l’article est inchangé.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes s’y rapportant, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2017).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 et de ses annexes, et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes pour ce même exercice, approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, décide l’affectation suivante du résultat de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice : ______________________________________1 539 414 €

En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » : _____________ 1 539 414 €

Qui s’élève ainsi à 19 933 322 €.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividendes en euros

Dividende distribué par action

31/12/2014

500 770

0,13

31/12/2015

néant

néant

31/12/2016

néant

néant

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées à l’article L. 225-38 dudit Code approuve la convention autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2017 et visée audit rapport ; approuve les termes dudit rapport et prend acte que la convention réglementée conclue et antérieurement approuvée par l’Assemblée Générale, qui y est visée, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant global maximum des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration).

L’Assemblée Générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration, pour l’exercice en cours, à la somme maximale de vingt mille (20 000) euros. La répartition de cette somme entre les membres du Conseil d’Administration sera déterminée par le Conseil d’Administration.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Guy CHIFFLOT, en qualité d’Administrateur).

Sous la condition suspensive de l’approbation de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur Guy CHIFFLOT, en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur René PERRIN, en qualité d’Administrateur).

Sous la condition suspensive de l’approbation de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur René PERRIN, en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Jean Pierre GAILLARD, en qualité d’Administrateur).

Sous la condition suspensive de l’approbation de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur Jean Pierre GAILLARD, en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de LA FINANCIERE MG3F, en qualité d’Administrateur).

Sous la condition suspensive de l’approbation de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler la société LA FINANCIERE MG3F, en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Laurence BALAS en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, (sous la condition suspensive de l’approbation de la première résolution ; à défaut, pour une durée de six ans), Madame Laurence BALAS à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

DOUZIEME RESOLUTION ( Nomination de Madame Céline FANTIN en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, (sous la condition suspensive de l’approbation de la première résolution ; à défaut, pour une durée de six ans), Madame Céline FANTIN à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2018).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et éventuellement exceptionnels, ainsi que les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2018.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2018).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et éventuellement exceptionnels, ainsi que les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2018.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-209 et suivants, aux dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment :

. d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et . . réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;

. de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

. de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

. d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers

. d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; et

plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable.

L’Assemblée Générale fixe à trente (30) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2017 à 434 869 actions, (461 875 – 27 006), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2017). Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 13 046 070 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence.

Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation :

1. à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ;

2. à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et

3. à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.

2. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Décide que le nombre total d’actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale.. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée,

4. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne pondérée des cours de clôture constatés de l’action ORAPI pendant les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, et/ou BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce.

6. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

. limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,

. répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.

8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :

. Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;

. Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;

. Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

. Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;

. A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

. Déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ;

. Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

La présente délégation est valable dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6, et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ;

2. Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la société ORAPI et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.

3. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que a) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée,

4. Décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation.

5. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le conseil d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action ORAPI sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription,; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun.

6. Décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail.

7. Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

8. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de :

. arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,

. décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables

. déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,

. déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission,

le cas échéant, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution,

. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison,

. arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

. constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

.d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions.

2. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions.

3. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-neuvième résolution r de la présente Assemblée,

4. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,1 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent).

5. fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant.

6. Conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

7. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.

8. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d’achat d’actions).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles susvisés, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci,

2. Décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, plus de 2 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de la vingtième résolution de la présente assemblée générale.

3. Décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, plus de 0,1 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de la vingtième résolution de la présente assemblée générale.

4. Décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

5. Décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

6. Décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation, telle qu’arrêtée par le conseil d’administration, ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d’attribution, sauf dans l’hypothèse où une assemblée générale ultérieure déciderait de fixer une durée plus longue ;

7. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

8. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

. fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options ;

. fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté, de performance ou autres que devront remplir les bénéficiaires de ces options ;

en particulier, pour les options consenties, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la société, fixer les conditions de performance à satisfaire par les bénéficiaires, et prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

. fixer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;

. arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;

. décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur ;

. prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur titres ;

. limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

. passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

. s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à la loi et aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce:

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée ;

3. Décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l’émission ;

4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

. limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

. offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. Constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

6. Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

9. En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

VINGT TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi et aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée ;

3. Décide également que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;

5. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

7. Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

9. En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

VINGT QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre dite de « placement privé » s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

2. Précise, qu’en application de l’article L. 225-136 3° du Code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution sera limitée à 20 % du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera par ailleurs sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée ;

3. Décide que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;

5. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

7. Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

9. En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

VINGT CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt- quatrième résolutions ci-dessus, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour cette dernière).

La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

VINGT SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en œuvre de la vingt-troisième et/ou de la vingt-quatrième résolutions sus visées à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et décide, en conséquence d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède ;

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingt-neuvième résolution sur lequel il s’impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non autorisée de cette délégation.

VINGT SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, en France et/ou à l’étranger, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder, la limite légale de 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) ; ce montant sera augmenté du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature ;

4. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaire aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, déterminer le nombre d’actions à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis et plus généralement, procéder à toutes formalités, déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

5. Précise que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

VINGT HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 du Code du commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 30 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée ;

2. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

3. Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ;

4. Décider, en cas de distribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

5. De procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

6. De constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

7. D’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non autorisée de cette délégation.

VINGT NEUVIEME RESOLUTION (Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes

1. d’une part, à cinq (5) millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ;

2. d’autre part, à cinquante (50) millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital.

TRENTIEME RESOLUTION (Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration).

L’Assemblée générale prend acte du fait que les autorisations et délégations visées aux résolutions qui précèdent privent d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute autorisation et délégation de compétence antérieure ayant le même objet consentie au Conseil d’administration.

TRENTE ET UNIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre Extraordinaire.