Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net consolidé (part du groupe) de 821,7 millions d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 383,8 millions d’euros.

L’Assemblée générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionné dans l’Annexe à ces comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 1,75 € par action au titre de 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, composé :

- du bénéfice net comptable de l’exercice 2017

- déduction faite de la dotation à la réserve légale

383 832 504,79 €

-139 187,70 €

- augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2017

- augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,45 € versé le 8 décembre 2017 et prélevé sur le report à nouveau créditeur

1 605 673 272,86 €

95 195 572,65 €

s’élève au total à (en euros).

2 084 562 162,60 €

L’Assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante :

- Distribution d’un dividende unitaire de 1,75 euro aux 212 658 725 actions portant jouissance du 1er janvier 2017 (incluant l’acompte sur dividende de 0,45 euro par action payé le 8 décembre 2017 à valoir sur le dividende 2017, soit un montant total de 95 195 572,65 euros)

372 152 768,75 €

- Report à nouveau créditeur, pour le solde

1 712 409 393,85 €

L’Assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,45 euro par action mis en paiement le 8 décembre 2017 et prélevé sur le report à nouveau créditeur, le solde du dividende à distribuer s’élève à 1,30 euro par action.

La date de détachement du dividende est le 30 mai 2018 et le solde du dividende sera mis en paiement le 1er juin 2018.

Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts. S’agissant du solde à distribuer, cet abattement n’est applicable qu’en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. A défaut d’une telle option, le solde à distribuer à ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances pour 2018 sans application de cet abattement de 40 %.

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

Exercice

Dividende unitaire

Montant total de la distribution

2014

1,12 € (1)

230 660 829,08 €

2015

1,36 € (1)

285 659 762,04 €

2016

1,60 € (1)

338 279 587,20 €

(1) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice. La totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3, 2° du CGI

Quatrième résolution (Approbation d’un avenant à la convention d’assistance conclue par la Société avec TSA soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention autorisée en vertu de l’article L.225-38 du Code de commerce par le Conseil d’administration lors de la séance du 28 novembre 2017, relative à la modification par voie d’avenant de la convention d’assistance générale au profit de la société TSA.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Armelle de Madre en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 28 juin 2017, de Madame Armelle de Madre en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure » aux termes du Pacte d’actionnaires, en remplacement de Madame Guylaine Dyèvre, démissionnaire au 28 juin 2017, pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de l’Etat français en qualité d’administrateur, sur proposition du « Secteur Public »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 30 janvier 2018, de l’Etat français en qualité d’administrateur nommé sur proposition du « Secteur Public » aux termes du Pacte d’actionnaires, en remplacement de Madame Odile Renaud-Basso, démissionnaire au 29 janvier 2018, pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Bernard Fontana en qualité d’administrateur, sur proposition du « Secteur Public »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 30 janvier 2018, de Monsieur Bernard Fontana en qualité d’administrateur nommé sur proposition du « Secteur Public » aux termes du Pacte d’actionnaires, en remplacement de Monsieur Laurent Collet-Billon, démissionnaire au 1er juillet 2017, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Charles Edelstenne en qualité d’administrateur, sur proposition du « Partenaire Industriel »). — Sur proposition du « Partenaire Industriel » aux termes du Pacte d’actionnaires, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Charles Edelstenne, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Loïk Segalen en qualité d’administrateur, sur proposition du « Partenaire Industriel »). — Sur proposition du « Partenaire Industriel » aux termes du Pacte d’actionnaires, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Loïk Segalen, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dixième résolution (Renouvellement de Madame Anne-Claire Taittinger en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administratrice « Personnalité Extérieure » aux termes du Pacte d’actionnaires de Madame Anne-Claire Taittinger, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Onzième résolution (Renouvellement de Madame Ann Taylor en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administratrice « Personnalité Extérieure » aux termes du Pacte d’actionnaires de Madame Ann Taylor, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Douzième résolution (Renouvellement de Monsieur Eric Trappier en qualité d’administrateur, sur proposition du « Partenaire Industriel »). — Sur proposition du « Partenaire Industriel » aux termes du Pacte d’actionnaires, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Trappier, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Treizième résolution (Renouvellement de Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité d’administratrice, sur proposition du « Partenaire Industriel »). — Sur proposition du « Partenaire Industriel » aux termes du Pacte d’actionnaires, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Marie-Françoise Walbaum, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quatorzième résolution (Renouvellement de Monsieur Patrice Caine en qualité d’administrateur, sur proposition du « Secteur Public »). — Sur proposition du « Secteur Public » aux termes du Pacte d’actionnaires, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Patrice Caine, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quinzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du même Code, et figurant dans le Document de référence 2017, paragraphe 3.2.2.1, ainsi que dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018.

Seizième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs aux éventuelles indemnités de rupture de Monsieur Patrice Caine dans certains cas de cessation de son mandat social). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce autorisés par le Conseil d’administration du 5 mars 2018, relatifs aux éventuelles indemnités de rupture de Monsieur Patrice Caine, dont il est fait état dans le rapport du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes figurant dans le Document de référence 2017, paragraphes 3.2.2.1 et 4.3, et dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018.

Dix-septième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à la rémunération différée progressive et conditionnelle de Monsieur Patrice Caine). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce autorisés par le Conseil d’administration du 5 mars 2018, relatifs à la rémunération différée progressive et conditionnelle de Monsieur Patrice Caine, dont il est fait état dans le rapport du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes figurant dans le Document de référence 2017, paragraphes 3.2.2.1 et 4.3, et dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018.

Dix-huitième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’assurance chômage privée de Monsieur Patrice Caine). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les engagements réglementés autorisés par le Conseil d’administration du 5 mars 2018, relatifs à l’assurance chômage privée de Monsieur Patrice Caine, dont il est fait état dans le rapport du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes figurant dans le Document de référence 2017, paragraphes 3.2.2.1 et 4.3, et dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018.

Dix-neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général de Thales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général de Thales en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société mentionné à l’article L.225-37 du même Code, présenté dans le Document de référence 2017, paragraphe 3.2.2.2 et dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions (avec un prix maximum d’achat de 125 euros par action). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, le Conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 125 euros par action.

En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital à la date du rachat la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social.

A titre indicatif et compte tenu du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2017, le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, s’élèverait à 2 658 234 000 euros, correspondant à 10 % du capital social (soit un nombre maximal de 21 265 872 actions acquises) au prix maximal d’achat de 125 euros par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :

- de céder ou d’attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes, ou en cas d’allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au dirigeant mandataire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;

- de conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

- d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- d’annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’assemblée générale en vigueur ; et

- plus généralement en vue de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière sous forme de blocs, directement ou par tout tiers.

Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation, qui met fin à celle qui avait été accordée à la huitième résolution de l’Assemblée générale du 17 mai 2017, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (« AGA »), dans la limite de 1% du capital au bénéfice des salariés du Groupe Thales, sans droit préférentiel de souscription). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de la Société elle-même que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

- décide que le Conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions pouvant être attribué à chacun d’eux, les conditions d’attribution qui pourront comporter des conditions de performance, ainsi que, le cas échéant, d’autres critères d’attribution des actions pour que l’attribution devienne définitive ;

- décide qu’en ce qui concerne certaines catégories de personnels, les attributions pourront être soumises à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration en fonction de critères quantitatifs et/ou qualitatifs appréciés sur une période qu’il fixera ;

- décide que s’il s’agit d’abondement réalisé sous forme d’actions gratuites dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié décidé par le Conseil d’administration au bénéfice d’une majorité de salariés du groupe et/ou dans le cadre de plans mondiaux, ces attributions seront faites sans conditions de performance et ne seront pas décomptées du plafond ci-dessous défini, mais s’imputeront sur le plafond défini à la vingtième résolution ;

- décide que le nombre total d’actions existantes attribuées gratuitement en application de la présente résolution ne pourra dépasser 1% du capital social à la date de la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables ;

- décide que, conformément à la loi, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :

- soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive,

- soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale,

étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ;

- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ou équivalent à l’étranger ;

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant pendant la période d’acquisition, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, accomplir tous actes et formalités, et généralement faire le nécessaire ;

- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi ;

- fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de cette délégation.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, notamment aux articles L.225-129-2 et L.225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré:

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres
de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société), dont la souscription pourra être opérée en espèces, par compensation de créances ou, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 159 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, outre les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ;

- décide, en outre, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 3 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, étant précisé que le Conseil d’administration aura la possibilité d’utiliser la faculté offerte par le dernier alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce de ne pas tenir compte des actions qu’elle détient en propre pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

- décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra décider, dans l’ordre qu’il estimera opportun :

- de limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission, augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la vingt-cinquième résolution ci-après et/ou ;

- de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou ;

- d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

- décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

- constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

- décide que le Conseil d’administration pourra procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

- décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

- décide, enfin, que la présente délégation rend caduque la délégation antérieure ayant le même objet, approuvée par l’Assemblée générale du 18 mai 2016, qui n’a pas été utilisée.

L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d’un délai de priorité). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-135, L.225-136, R.225-119 et aux articles L.228-91 et suivants, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres
de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société). Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 60 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, outre les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ;

- décide, en outre, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

- décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra décider, dans l’ordre qu’il estimera opportun :

- de limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission, augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la vingt-cinquième résolution ci-après et/ou,

- de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou,

- d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

- constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ordinaires, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions en conformité avec l’article R.225-119 du Code de commerce, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

- décide que le Conseil d’administration pourra procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

- décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

- décide, enfin, que la présente délégation rend caduque la délégation antérieure ayant le même objet, approuvée par l’Assemblée générale du 18 mai 2016, qui n’a pas été utilisée.

L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, les articles L.225-135, L.225-136, et aux articles L.228-91 et suivants, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres
de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société), dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 60 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, outre les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ;

- décide, en outre, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ;

- décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra décider de limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission, augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la vingt-cinquième résolution ci-après ;

- constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ordinaires, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

- décide que le Conseil d’administration pourra procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

- décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

- décide, enfin, que la présente délégation rend caduque la délégation antérieure ayant le même objet, approuvée par l’Assemblée générale du 18 mai 2016, qui n’a pas été utilisée.

L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15%). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres
de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée générale, dans la limite, visée à l’article R.225-118 du Code de commerce, de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ;

- décide que le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant :

- sur le montant nominal maximum fixé à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale en cas d’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription,

- sur le montant nominal maximum fixé à la vingt-troisième ou à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée générale en cas d’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

- décide, en outre, que le montant nominal de l’émission supplémentaire de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital de la Société, susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant :

- sur le montant nominal maximum fixé à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale en cas d’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription,

- sur le montant nominal maximum fixé à la vingt-troisième ou à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée générale en cas d’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour la même durée que celle des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée générale, soit 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Elle se substitue à celle qui avait été conférée par l’Assemblée du 18 mai 2016 et qui n’a pas été utilisée.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports de titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés tierces dans la limite légale de 10% du capital de la société, sans droit préférentiel de souscription). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

- délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif à la date de la présente Assemblée générale, 21 265 872 actions de 3 euros de nominal, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la Société, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital non admis aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’espace économique européen ou membre de l’organisation de coopération et de développement économique ;

- prend acte en tant que de besoin de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, aux
fins de procéder à l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois. Elle se substitue à celle qui avait été conférée par l’Assemblée du 18 mai 2016 et qui n’a pas été utilisée.

Vingt-septième résolution (Fixation des limites globales des émissions effectuées en vertu des cinq autorisations précédentes). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

- décide de fixer à 60 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, immédiates et/ou à termes, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, outre les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décide de fixer à 2 milliards d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-dessus ;

- décide de fixer à 180 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, outre les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décide de fixer à 3 milliards d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-dessus.

Vingt-huitième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration d’émettre des actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Epargne Groupe). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée générale, en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail :

- délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents du Plan d’Épargne Groupe ;

- décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 6 millions d’euros, lequel plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions adoptées par la présente Assemblée générale et fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents du Plan d’Épargne Groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement au titre de la décote et/ou de l’abondement et libérés par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

- décide que le prix de souscription qui sera déterminé en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, pourra comporter une décote maximale par rapport à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant les dates de souscription, de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est respectivement de cinq ans au minimum ou supérieure ou égale à dix ans dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

- autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre, en totalité ou en partie, de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

- décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;

- donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées par la présente résolution, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, pour déterminer les conditions et modalités des opérations et, notamment :

- décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,

- fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles ou adhérentes au Plan d’Épargne Groupe,

- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et notamment la date de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales,

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits,

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

Le Conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

La présente délégation, qui annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale du 16 mai 2016 et qui n’a pas été utilisée, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Trentième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Delphine de Sahuguet d’Amarzit en qualité d’administratrice, sur proposition du « Secteur Public »)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil
d’administration du 12 avril 2018, de Madame Delphine de Sahuguet d’Amarzit en qualité d’administratrice nommée sur proposition du « Secteur Public » aux termes
du Pacte d’actionnaires, en remplacement de Madame Delphine Gény-Stephann, démissionnaire au 24 novembre 2017, pour la durée restant à courir du mandat de
celle-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.