Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

— Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration,

— Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission,

Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui se soldent par un bénéfice net de 16.096 K€ (vs. 23.501K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

Deuxième Résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

— Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration,

— Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes,

Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

— Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé,

Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes sur ces comptes,

— Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 23.937 K€ (vs. 21.274 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

Quatrième Résolution (Approbation des Conventions règlementées). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du code de commerce, prend acte de l’absence de convention à approuver en 2017.

Cinquième Résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 107.056K€, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 16.096 K€ comme suit :

— Distribution d’un dividende ………………. 0,47 € par titre

— Affectation du solde au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,23 € par action détaché le 7 novembre 2017 (post bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2017 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,47 € par action. Le complément, soit la somme de 0,24 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes :

— Le droit au dividende sera détaché de l’action le 18 mai 2018 post-bourse ;

— Le paiement du dividende interviendra le 23 mai 2018.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Exercice (n)

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Global (1)

Montant unitaire (2)

Quote-part du dividende (*) éligible à l’abattement

2015

3 241 484

0,23 €

100%

2016

4 558 083

0,30 €

100%

2017

6 017 422

0,41 €

100%

(*) Abattement de 40% mentionné au 2è du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts

(1) versés sur l’exercice n

(2) versé au titre de l’exercice n-1

Sixième résolution (Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ;

— Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 15 mai 2018 de la résolution n°21 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;

— Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :

– Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ;

– De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;

– De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;

— Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 60 € par action.

Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2017, 1.301.618 actions (1.308.899 moins 7.281, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 31 décembre 2017), pour un montant de 78.097.080 €.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse.

Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 21 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.

L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 novembre 2019, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur :

— Monsieur Christian Aubert, demeurant 31, Corniche du Paradis terrestre, 06400 Cannes,

Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2020, sous réserve de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 22 modifiant la durée des mandats des administrateurs ;

A défaut d’une telle approbation, pour une durée d’un exercice, son mandat venant à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2018.

Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur :

— Monsieur Philippe Rabasse, demeurant 10, rue de l’ancienne mairie, 92100 Boulogne Billancourt,

Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2020, sous réserve de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 22 modifiant la durée des mandats des administrateurs ;

A défaut d’une telle approbation, pour une durée d’un exercice, son mandat venant à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2018.

Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur :

— Monsieur Vincent Gauthier, demeurant 23-25, rue du Laos, 75015 Paris,

Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2020, sous réserve de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 22 modifiant la durée des mandats des administrateurs ;

A défaut d’une telle approbation, pour une durée d’un exercice, son mandat venant à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2018.

Dixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur :

— Madame Sophie Lazarevitch, demeurant 7, rue des Chantiers, 75005 Paris

Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2020, sous réserve de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 22 modifiant la durée des mandats des administrateurs ;

A défaut d’une telle approbation, pour une durée d’un exercice, son mandat venant à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2018.

Onzième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Van Heems). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur :

— Madame Hélène Van Heems demeurant 74, rue d’Hauteville, à Paris 10e,

Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2020, sous réserve de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 22 modifiant la durée des mandats des administrateurs ;

A défaut d’une telle approbation, pour une durée d’un exercice, son mandat venant à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2018.

Douzième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Christian AUBERT au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-
100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandat, à
Monsieur Christian AUBERT, Président.

Treizième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Philippe RABASSE au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur Philippe RABASSE, Directeur Général.

Quatorzième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Vincent GAUTHIER au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur Vincent GAUTHIER, Directeur Général Délégué.

Quinzième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur David FUKS au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué.

Seizième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Philippe CORNETTE au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué.

Dix-septième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Christophe ANDRIEUX au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué.

Dix-huitième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Paolo RICCARDI au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué.

Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Président pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuable au Président à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017 de la Société.

Vingtième résolution (Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Directeur Général pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuable au Directeur Général, à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017 de la Société.

Vingt-et-unième résolution (Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux Directeurs Généraux Délégués pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuables aux Directeurs Généraux Délégués, à raison de leur mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017 de la Société.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce.

L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la treizième résolution ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2017.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 8 des Statuts de la Société relatif à la durée du mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Président du Conseil d’administration, décide de modifier la durée de mandat des administrateurs qui est désormais portée à trois (3) ans et en conséquence, de modifier l’article 8 des statuts de la Société de la façon suivante :

« Chaque administrateur doit être pendant la durée de ses fonctions, propriétaire d’une (1) action. La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans. »

Ce changement prendra effet à compter du 15 mai 2018

Vingt-quatrième résolution (Modification des Statuts de la Société par l’ajout d’un article 8.Bis relatif à la Nomination de l’administrateur représentant les salariés) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Président du Conseil d’administration, lequel rappelle qu’en application des dispositions de la loi de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013 , un administrateur salarié doit être nommé, décide que le mode de nomination de l’administrateur salarié sera celui d’une désignation par le comité central d’entreprise ou tout autre instance représentative du personnel qui remplacerait ledit comité, et en conséquence, décide d’ajouter aux Statuts de la Société, un article 8.Bis rédigé comme suit :

« Article 8.Bis Administrateur Salarié

Un administrateur salarié est désigné par le Comité Central d’entreprise de la Société, ou par toute autre instance représentative du personnel qui remplacerait ledit comité en application de nouvelles dispositions légales.

La durée de son mandat est de trois (3) ans. »

Vingt-cinquième résolution (Modification des Statuts de la Société par l’ajout d’un second alinéa à l’article 4 relatif au Siège social). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les Statuts de la Société pour prendre en compte les nouvelles dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi Sapin II, et modifie en conséquence l’article 4 relatif au siège social, en ajoutant un second alinéa rédigé comme suit :

« Il pourra être transféré sur l’ensemble du territoire français par décision du Conseil d’administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale extraordinaire.»

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.