Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2017)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, des
rapports du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux
de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et
l’annexe, se soldant par un bénéfice de 2 750 652,92 euros, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration
pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.
Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement
de leur mission.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre
2017)
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le
bénéfice de l’exercice s’élève à 2 750 652,92 euros, auquel s’ajoute le report à
nouveau de 1 119,50 euros, soit un montant de 2 751 772,42 euros, l’affecte de la
manière suivante :
La somme de 2 086 978,42 euros au poste « autres réserves »
La somme de 664 794,00 euros à titre de dividendes, soit un dividende de
0,60 euro par action, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne
donnent pas droit à dividendes.
Les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions
seront affectées au poste report à nouveau en application de l’article L.225-210 du
Code de commerce.
La mise en paiement des dividendes aura lieu le 30 mai 2018.
Le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes
physiques fiscalement domiciliées en France qui résulte de l’article 158-3-2° du Code
Général des Impôts.
Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices
au titre de l’exercice précédent ont été les suivants :
exercice de
distribution distribution nette globale dividende par
action
nombre
d’actions
2015 443 196 € 0,80 € 553 995
2016 498 596 € 0,45 € 1 107 990
2017 553 995 € 0,50 € 1 107 990

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos
le 31 décembre 2017)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, des
rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe se soldant
par un bénéfice de 3 582 223 euros (part du groupe 3 575 645 euros) ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-
38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, prend
acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution (Annulation de l’autorisation de programme de rachat
d’actions propres et nouvelle autorisation de programme de rachat d’actions
propres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
spécial du Conseil d’administration :
1/ met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale
mixte du 19 mai 2017 par le vote de la 5ème résolution, autorisant le rachat par la
Société de ses propres actions.
2/ autorise le Conseil d’administration, pendant une période de 18 mois à compter de
ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, aux
dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la
directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles
241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des
rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :
- soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du
personnel ou à certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du
Groupe Tivoly, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit
plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution gratuites
d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des
dispositions légales ;
- soit de procéder à des opérations d’actionnariat salarié réservées aux
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisées dans les conditions des
articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions
acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution,
ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement
en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
- soit de couvrir l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit
par conversion, remboursement, échange ou de tout autre manière, à
l’attribution d’actions de la Société ;
- soit d’assurer la liquidité ou d’animer le cours par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité
des Marchés Financiers ;
- soit d’acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure (à titre d’échange de paiement ou d’apport) dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans
les limites fixées par la réglementation applicable ;
- soit d’annuler des titres par voie de réduction de capital ;
- soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise
par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute
autre opération conforme à la législation en vigueur.
Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 70,00 €, le
Conseil d’administration ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur
le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de
division ou de regroupement des actions ordinaires.
Le nombre d’actions à acquérir est dans la limite du plafond légal de 10 % du capital
social.
Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 7 755 930 €
(au cours maximum d’achat autorisé de 70,00 euros sous réserve des limites
légales).
Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y
compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres
ou par applications hors marché.
En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés
au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, à l’effet d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en
préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités pour réaliser le
programme d’achat, et notamment :
− effectuer toutes opérations, conclure toutes conventions, passer tous ordres de
bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats
et vente d’actions ;
− effectuer toutes démarches, et déclarations auprès de l’Autorité des marchés
financiers et de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et, de manière
générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette
opération.
Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée et remplace toute délégation antérieure donnée au Conseil
d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil
d’administration)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil
d’administration de M. Jean-François Tivoly prend fin ce jour, décide de renouveler
son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil
d’administration)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil
d’administration de M. Daniel Magyar prend fin ce jour, décide de renouveler son
mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil
d’administration)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil
d’administration de M. Edouard Tivoly prend fin ce jour, décide de renouveler son
mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil
d’administration)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil
d’administration de M. Marc Tivoly prend fin ce jour, décide de renouveler son
mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil
d’administration)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil
d’administration de M. Jean Michel Tivoly prend fin ce jour, décide de renouveler son
mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil
d’administration)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil
d’administration de M. Paul Kempf prend fin ce jour, décide de renouveler son
mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil
d’administration)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil
d’administration de M. Noel Talagrand prend fin ce jour, décide de renouveler son
mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil
d’administration)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil
d’administration de Holding Tivoly, représentée actuellement par Mme Marie Thérèse
Tivoly (représentant permanent) prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat
pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Quatorzième résolution (Nomination de Mme Isabelle Duranthon en qualité de
membre du conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de nommer Mme Isabelle Duranthon, née Delarbre, en
qualité de nouvel administrateur pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de
l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2020.

Quinzième résolution (Approbation des éléments de la politique de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par
l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la reconduite pour l’exercice
2018, de la politique de rémunération, et des principes et critères de détermination,
de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures présentés dans
le rapport précité et attribuables, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en
raison de leur mandat.

Seizième résolution (Approbation des éléments de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux, à raison de leur mandat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 du
Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration sur la rémunération du Président Directeur Général, approuve les
éléments de sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs
présentés dans ledit rapport et dans le rapport du Conseil d’Administration approuvé
par l’assemblée générale du 19 Mai 2017 (page 60 et 61 du rapport annuel 2016).

Dix-Septième résolution (Pouvoirs à conférer)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou
d’un extrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité
prescrites par la loi.