Ordre du jour

1. Proposition d’approbation des comptes annuels de l’exercice 2017.

2. Proposition d’affectation du résultat.

Dexia SA clôture l’exercice 2017 avec un bénéfice de EUR 10,6 millions, en comparaison avec un bénéfice de EUR 14,5 millions lors de la clôture de l’exercice 2016. Le bénéfice reporté de l’exercice précédent s’élevant à EUR 261,4 millions, il en résulte que le bénéfice total à affecter est de EUR 272 millions. Il est proposé d’affecter ce bénéfice au bénéfice reporté.

Après affectation, les réserves seront constituées de :

– Réserve légale : EUR 50 millions

– Réserves disponibles : EUR 272,9 millions

– Bénéfice reporté : EUR 272 millions

3. Proposition d’approbation du rapport de rémunération.

Proposition d’approuver le rapport de rémunération concernant l’exercice social 2017 tel que publié dans la Déclaration de gouvernement d’entreprise, section spécifique du rapport de gestion.

4. Proposition de donner décharge aux administrateurs.

5. Proposition de donner décharge aux commissaires.

6. Proposition de procéder à la nomination de Monsieur Gilles Denoyel, sous réserve de l’approbation de la Banque Centrale Européenne, pour un mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2022, en remplacement de Monsieur Robert de Metz dont le mandat prend fin.

7. Proposition de procéder à la nomination définitive, sous réserve de l’approbation de la Banque Centrale Européenne, pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2022 de Monsieur Thomas Courbe, nommé provisoirement par le conseil d’administration lors de sa réunion du 29 mars 2018, avec effet immédiat, en remplacement de Monsieur Corso Bavagnoli, démissionnaire.

8. Proposition de confirmer en qualité d’administrateurs indépendants au sens de l’article 526ter du Code des sociétés, les administrateurs suivants, lesquels répondent à l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par l’article 526ter du Code des sociétés :

- Gilles Denoyel ;

- Bart Bronselaer ;

- Michel Tison ;

- Martine De Rouck ;

- Alexandra Serizay.

9. Proposition d’attribution de pouvoirs.

Proposition de conférer au secrétaire général, agissant seul, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’exécution des décisions à prendre par l’assemblée générale ordinaire, et pour effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet.

Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire

I. Proposition de renouveler l’autorisation d’acquisition d’actions propres

1. Proposition (i) d’autoriser le conseil d’administration, pour une nouvelle période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts y relative décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018, à acquérir, en bourse ou de toute autre manière et dans le respect des conditions prévues par la loi, et dans le respect des engagements pris par la Société et les Etats belge, français et luxembourgeois à l’égard de la Commission Européenne, des actions propres de la société à concurrence du nombre maximum prévu par la loi pour une contre-valeur établie conformément au prescrit de la loi et qui ne pourra être inférieure à un (1) cent (EUR 0,01) par action ni supérieure de plus de dix pour cent (10%) au dernier cours de clôture de l’action Dexia sur Euronext Brussels ; et (ii) d’autoriser les filiales directes de Dexia SA au sens de l’article 627, alinéa 1er, du Code des sociétés à acquérir des actions de Dexia SA aux mêmes conditions.

2. L’article 7, alinéa 2 des statuts sera remplacé en conséquence par le texte suivant :

« Cette autorisation est consentie pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts y relative décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018, et est renouvelable. »

II. Proposition d’autoriser le conseil d’administration à procéder à un regroupement d’actions

1. Proposition d’autoriser le conseil d’administration, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2019, à procéder à un regroupement des actions de Dexia SA dans le respect des conditions prévues par la loi et moyennant un ratio de regroupement dont le dénominateur maximal ne pourra être supérieur à 1.000 (ratio maximal de 1 action nouvelle pour 1.000 actions existantes).

2. Proposition de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’accomplir tout acte nécessaire ou utile à l’exécution de la décision de procéder à un regroupement d’actions et notamment :

- d’arrêter les modalités techniques du regroupement d’actions, de conclure et passer avec tous tiers et de signer au nom de la société tous actes, contrats et documents liés au regroupement, et ;

- de faire constater authentiquement la réalisation du regroupement d’actions ainsi que les modifications à l’article 4 des statuts en résultant.

III. Proposition d’attribution de pouvoirs

Proposition de conférer à deux administrateurs, agissant conjointement, à l’administrateur délégué, agissant seul, ou au secrétaire général, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’exécution des décisions à prendre par l’assemblée générale extraordinaire, et pour effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet, et conférer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour la coordination des statuts de la société à la suite des modifications susmentionnées.

Modalités de participation

Qui peut participer aux assemblées générales ?

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement aux assemblées générales ou s’y faire représenter par un mandataire.

Comment participer aux assemblées générales ?

Conformément à l’article 536, §2 du Code des sociétés, le droit pour un actionnaire de voter à l’assemblée, en personne ou représenté par un mandataire, ou encore de voter avant l’assemblée par correspondance, est subordonné au respect des deux conditions reprises sous les points A et B ci-dessous :

A. Enregistrement

La société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la présente procédure d’enregistrement, que ses actionnaires détenaient, le 2 mai 2018 à minuit (heure belge) (la «Date d’Enregistrement»), le nombre d’actions pour lesquelles ils ont l’intention de participer aux assemblées générales.

L’enregistrement des propriétaires d’actions nominatives sera constaté par l’inscription des actionnaires dans le registre des actions nominatives de la société pour le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent prendre part aux assemblées générales, à la Date d’Enregistrement, sans qu’une quelconque démarche ne soit exigée de la part des actionnaires titulaires d’actions nominatives, outre la procédure de confirmation de participation décrite ci-après sous le point B.

Les propriétaires d’actions dématérialisées devront avoir obtenu une attestation de la part de l’organisme financier qui détient leurs actions. Ce document attestera du nombre d’actions dématérialisées inscrit à son nom à la Date d’Enregistrement, et pour lequel il souhaite prendre part aux assemblées générales. L’attestation établie par l’organisme financier devra parvenir à Euroclear Belgium, Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l’adresse email ebe.issuer@euroclear.com, au plus tard le 10 mai 2018 à 16h00. Etant donné que le 10 mai 2018 est un jour férié, nous invitons les actionnaires à adresser leur notification à Euroclear Belgium au plus tard le mercredi 9 mai 2018 à 16h00. Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d’Enregistrement et qui ont confirmé leur présence conformément aux dispositions du point B ci-après auront le droit de participer et de voter aux assemblées générales.

B. Confirmation de participation

En sus de la procédure d’enregistrement, les actionnaires devront confirmer explicitement leur intention de participer aux assemblées générales, ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote, au plus tard le 10 mai 2018 à 16h00. Etant donné que le 10 mai 2018 est un jour férié, nous invitons les actionnaires à adresser leur notifier leur intention de participer au plus tard le mercredi 9 mai 2018 à 16h00.

Les propriétaires d’actions nominatives, confirmeront leur participation en renvoyant les formulaires de participation à Euroclear Belgium, Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l’adresse e-mail ebe.issuer@euroclear.com, au plus tard le 10 mai 2018 à 16h00. Etant donné que le 10 mai 2018 est un jour férié, nous invitons les actionnaires à adresser leur notification à Euroclear Belgium au plus tard le mercredi 9 mai 2018 à 16h00. Les formulaires sont disponibles sur le site Internet de la société.

Les propriétaires d’actions dématérialisées donneront instruction à leur établissement financier de confirmer à la société leur intention de participer aux assemblées générales simultanément à la notification de leur enregistrement. Cette confirmation doit parvenir à Euroclear Belgium, Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l’adresse e-mail ebe.issuer@euroclear.com, au plus tard le 10 mai 2018 à 16h00. Etant donné que le 10 mai 2018 est un jour férié, nous invitons les actionnaires à adresser leur notification à Euroclear Belgium au plus tard le mercredi 9 mai 2018 à 16h00.

Les détenteurs de warrants peuvent également assister aux assemblées, avec voix consultative seulement. Ils sont invités à faire part de leur intention d’assister aux assemblées en renvoyant à la société l’avis de participation qui leur a été adressé par courrier au plus tard le 10 mai 2018 à 16h00. Etant donné que le 10 mai 2018 est un jour férié, nous invitons les détenteurs de warrants à renvoyer l’avis de participation au plus tard le mercredi 9 mai 2018 à 16h00.

Comment voter par correspondance ?

Les actionnaires peuvent voter par correspondance avant les assemblées générales au moyen des formulaires établis par la société mis à disposition sur le site Internet de la société ou obtenus sur demande adressée à la société. L’original signé des formulaires doit parvenir à Euroclear Belgium, Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l’adresse e-mail ebe.issuer@euroclear.com, au plus tard le 10 mai 2018 à 16h00. Etant donné que le 10 mai 2018 est un jour férié, nous invitons les actionnaires à adresser leur notification à Euroclear Belgium au plus tard le mercredi 9 mai 2018 à 16h00.

L’actionnaire qui désire voter par correspondance devra se conformer à la procédure d’enregistrement et de confirmation de participation décrite ci-dessous.

Comment donner procuration ?

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire doivent utiliser les formulaires de procuration mis à disposition par la société. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la société ou sur le site Internet de la société.

Les formulaires de procuration doivent être adressés, dûment complétés et signés à Euroclear Belgium, Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l’adresse e-mail ebe.issuer@euroclear.com. Les formulaires doivent impérativement être reçus par Euroclear Belgium au plus tard le 10 mai 2018 à 16h00. Etant donné que le 10 mai 2018 est un jour férié, nous invitons les actionnaires à adresser leur notification à Euroclear Belgium au plus tard le mercredi 9 mai 2018 à 16h00 accompagnés le cas échéant de l’attestation de détention des actions à la Date d’Enregistrement.

L’actionnaire qui désire se faire représenter devra se conformer à la procédure d’enregistrement et de confirmation de participation décrite ci-dessous.

Droit de requérir l’inscription de sujets à traiter et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour des assemblées générales et déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour au moyen d’une notification écrite qui doit parvenir à la société au plus tard le 26 avril 2018 à 16h00. Le cas échéant la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 1 mai 2018 à 16h00. Etant donné que le 1 mai 2018 est un jour férié, la publication interviendra le 30 avril 2018. Les nouveaux formulaires seront disponibles sur le site Internet de la société.

Droit de poser des questions par écrit avant les assemblées générales

Les administrateurs et/ou le cas échéant le commissaire répondront aux questions que les actionnaires ayant satisfaits aux formalités d’admission aux assemblées générales peuvent poser par écrit avant les assemblées générales au sujet des rapports du conseil d’administration et du commissaire ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs ou par le commissaire.

Les questions doivent être adressées à la société au plus tard le 10 mai 2018 à 16h00. Etant donné que le 10 mai 2018 est un jour férié, nous invitons les actionnaires à adresser leurs questions au plus tard le mercredi 9 mai 2018 à 16h00 au Service Assemblées Générales de Dexia SA, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles (Belgique), ou à l’adresse e-mail shareholder@dexia.com.

Documents utiles

Tous les documents mis à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales du 16 mai 2018 prochain sont disponibles au siège social de la société ou sur le site Internet de la société: http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investisseurs/assemblee_generale/AG2018/Pages/default.aspx.

Ces documents peuvent également être obtenus sur demande adressée à l’adresse mail shareholder@dexia.com. Les notifications devant être adressées directement à la société doivent être transmises au siège social de la société à l’adresse suivante, Dexia SA, Service Assemblées Générales, Place du Champ de Mars 5 à 1050 Bruxelles (Belgique).

Vous-même, ou votre mandataire le cas échéant, pouvez vous présenter le jour des assemblées, à partir de 14h00, muni de votre carte d’identité, afin de signer les listes de présences des assemblées générales.

Dans le cas où l’assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer sur première convocation, faute d’un quorum représentant au moins la moitié du capital, une nouvelle assemblée générale extraordinaire serait convoquée et pourrait valablement délibérer, quelle que soit la part du capital présente ou représentée. Si une deuxième assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, elle se tiendrait le 18 juin 2018 à 14h30.