Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2008 et des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du code général des impôts). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2008, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 362 994,93 euros.

Conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39 alinéa 4 dudit code et engagées par la société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 340 790 euros, ainsi que l’impôt supporté par la société en raison de ces dépenses et charges.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du directoire pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, sur proposition du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 30 juin 2008 d’un montant de 362 994,93 euros comme suit :

— Dotation à la réserve légale d’une quote-part équivalente à 5% du bénéfice de l’exercice soit une somme de 18 149,75 euros ;

— Affectation du solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit une somme de 344 845,18 euros, au compte « Autres Réserves ».

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2008). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire sur la gestion du groupe, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2008 tels qu’ils lui sont présentés.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce concernant Monsieur Jean-Jacques Frey). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce qui concernent Monsieur Jean-Jacques Frey, président du conseil de surveillance, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et chacun des engagements concernant Monsieur Jean-Jacques Frey qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce concernant Monsieur Antoine Frey). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce qui concernent Monsieur Antoine Frey, président du directoire, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et chacun des engagements concernant Monsieur Antoine Frey qui y sont mentionnés.

Sixième résolution (Approbation des autres conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, autres que ceux concernant Messieurs Jean-Jacques Frey et Antoine Frey, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés.

Septième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du code de commerce, en vue :

— d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital.

Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.

Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 40 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 10 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

L’assemblée générale fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au directoire par l’assemblée générale du 11 décembre 2007 aux termes de sa 1ère résolution, est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Neuvième résolution (Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social – Modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier les dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux de la Société, initialement fixées au 1er juillet et 30 juin de chaque année, pour les fixer désormais au 1er janvier et 31 décembre de chaque année.

L’assemblée générale décide que la présente modification prendra effet pour la première fois au titre de l’exercice en cours, ouvert le 1er juillet 2008, dont la date de clôture est ainsi avancée au 31 décembre 2008 et qui aura une durée exceptionnelle de 6 mois.

L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 33 des statuts de la Société qui sera désormais libellé comme suit :

« Article 33 – Exercice Social : L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. »

Dixième résolution (Délégation de compétence au directoire en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2, et des articles L.228-91 et suivants du code de commerce :

1°) délègue au directoire sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(a) en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

— d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du code de commerce ;

(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2°) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au paragraphe 1°-(a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 4 000 000 euros montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3°) décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes, bénéfices ou autres visées au paragraphe 1°(b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 4 000 000 euros fixé au paragraphe 2°), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;

4°) décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1°-(b) ci-dessus, et de celles conférées en vertu des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5°) décide, en cas d’usage par le directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°-(a) ci-dessus, que :

(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(ii) le directoire pourra, conformément à l’article L. 225-133 du code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits.

L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée.

6°) en cas d’usage par le directoire de la délégation prévue au paragraphe 1°-(b) ci-dessus, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7°) décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

8°) décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au directoire par l’assemblée générale du 11 décembre 2007 aux termes de sa 5ème résolution, sera valable pour une durée débutant à compter de la présente assemblée et expirant le 30 juin 2010.

Onzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du code de commerce :

— délègue au directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d’émission, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence ) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du code de commerce étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— délègue au directoire, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du code de commerce, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

— décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la dixième résolution ;

(ii) sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le directoire dans le cadre de la présente délégation et délègue au directoire, en application de l’article L.225-135 du code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;

— prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

— décide, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce et de l’article R.225-119 du code de commerce ;

— décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

(ii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(iii) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au directoire par l’assemblée générale du 11 décembre 2007 aux termes de sa 6ème résolution, sera valable pour une durée débutant à compter de la présente assemblée et expirant le 30 juin 2010.

Douzième résolution (Autorisation à donner au directoire d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

— décide, sous réserve de leur approbation, que pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions, le directoire pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la dixième résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire ;

— autorise, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du code de commerce, le directoire à faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

— décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au directoire par l’assemblée générale du 11 décembre 2007 aux termes de sa 7ème résolution, sera valable pour une durée débutant à compter de la présente assemblée et expirant le 30 juin 2010.

Treizième résolution (Autorisation à donner au directoire pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce :

— autorise le directoire, pour les émissions décidées en application de la onzième résolution et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d’émission dans les délais et limites suivantes : le prix d’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission ;

— décide que, dans tous les cas, le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la dixième résolution ;

— décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au directoire par l’assemblée générale du 11 décembre 2007 aux termes de sa 8ème résolution, sera valable pour une durée limitée débutant à compter de la présente assemblée et expirant le 30 juin 2010.

Quatorzième résolution (Délégation au directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du code de commerce :

— délègue au directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la dixième résolution ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective investissant dans des entreprises du secteur de l’immobilier, des compagnies d’assurance (nord américaines, de l’Union Européenne et suisses), des groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, de droit français ou étranger et dont le directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ;

— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission ;

— délègue au directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

— décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :

(i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital ;

(ii) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

— fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

— déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;

(iii) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

(iv) assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

(vi) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;

— décide que la présente délégation est valable pour une durée de douze mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation au directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du code de commerce, d’une part, et à celles des articles L. 3332-81 et suivants du code du travail, d’autre part :

— délègue au directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de 100 000 euros, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise institués sur l’initiative de la Société ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dixième résolution de la présente assemblée ;

— décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;

— décide que le prix de souscription des titres à émettre par le directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ;

— décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;

(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

(iv) constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;

(v) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

(vi) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— décide que la présente délégation est valable pour une durée de douze mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’exemplaires, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.