Première résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et constaté que le montant des pertes cumulées de la Société s’élève au 31 décembre 2007 à 17 102 413 €, décide de l’amortir de 6 746 655 € en réduisant le capital d’un même montant, le ramenant ainsi de sept millions cent quatre-vingt-seize mille quatre cent trente-deux € (7 196 432 €) a quatre cent quarante-neuf mille sept cent soixante-dix-sept € (449 777 €).

Cette réduction de capital est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des quatre cent quarante-neuf mille sept cent soixante-dix-sept (449 777) actions existantes qui, de seize € (16 €), sera ramenée a un euro (1 €).

L’assemblée générale décide de réaliser cette réduction de capital par imputation sur le compte « Report à nouveau » des pertes figurant à ce poste d’une somme de 6 746 655 € ; le « Report à nouveau » resterait débiteur d’une somme de 10 355 758 €.

Tous pouvoirs sont conférés à cet effet au Conseil d’administration.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, comme conséquence de la résolution précédente, décide :

A. D’ajouter le paragraphe suivant à la fin de l’article 6 « Apports » :

— Article 6 – Apports : Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2009, il a été décidé de réduire le capital social d’une somme de 6 746 655 € afin de ramener le montant du capital social de 7 196 432 € à 449 777 € par imputation de la somme de 6 746 655 € sur le compte « Report à nouveau » et par réduction de la valeur nominale des 449 777 actions existantes de 16 € à 1 €.

B. De modifier comme suit l’article 7 des statuts relatif au capital social :

— Article 7 – Capital social : Le capital de la société est fixé à 449 777 € divisé en 449 777 actions de 1 € de nominal chacune.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et constaté que le capital social est intégralement libéré, décide – sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une personne dénommée -, de porter le capital de quatre cent quarante-neuf mille sept cent soixante dix-sept € (449 777 €) a un million six cent quarante-neuf mille sept cent soixante-dix-sept € (1 649 777 €), soit une augmentation de un million deux cent mille € (1 200 000 €).

Le capital social étant actuellement divisé en quatre cent quarante-neuf mille sept cent soixante-dix-sept (449 777) actions de un euro (1 €) chacune, l’assemblée générale décide que l’augmentation de capital sera réalisée par l’émission de un million deux cent mille (1 200 000) actions nouvelles de un euro (1 €) chacune.

Les actions nouvelles seront émises au pair et le prix d’émission, soit un euro (1 €) par action, sera à libérer intégralement lors de la souscription par compensation avec des créances, soit par apports en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, notamment sous forme d’avances conditionnées.

La souscription et le versement seront reçus au siège social au plus tard, le 27 mars 2009. Si à cette date, la totalité de la souscription et du versement exigible n’avait pas été recueillie, la décision d’augmentation de capital serait caduque.

Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter du premier jour de l’exercice en cours.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-135 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscrire à un million deux cent mille (1 200 000) actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital faisant l’objet de la troisième résolution, exclusivement à :

— La Société FINANCIÈRE TONNA : Société anonyme au capital de 600 000 € dont le siège est à Reims (51100) avenue Hoche n° 36, identifiée sous le numéro 433 374 915 R.C.S. Reims,

Actionnaire, pour
1 200 000 actions

Total égal aux actions à émettre
1 200 000 actions

Cinquième résolution. — Sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation du capital, l’assemblée générale décide :

A. D’ajouter un paragraphe à la fin de l’article 6 « Apports » rédigé de la façon suivante :

— Article 6 – Apports : Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2009, il a été décidé d’augmenter le capital social d’une somme de 1 200 000 € par apport en numéraire.

B. De modifier l’article 7 des statuts de la façon suivante :

— Article 7 – Capital social : Le capital de la Société est fixé à 1 649 777 € divisé en 1 649 777 actions de 1 € de nominal chacune.

Sixième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour :

1. Recueillir la souscription et le versement de la personne visée à la quatrième résolution, de la manière suivante :

— la souscription ayant lieu par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société, arrêter le compte du souscripteur se libérant par compensation et requérir la délivrance du certificat des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat de dépositaire des fonds ;

2. Constater la réalisation de l’augmentation de capital et la modification corrélative des statuts ;

3. Faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les présentes décisions et rendre définitive l’augmentation de capital.

Septième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, agissant conformément aux dispositions légales, décide de procéder ce jour à l’émission gratuite de 2 118 110 bons de souscription autonomes.

Lesdits bons pourront être émis, à l’issue de la présente assemblée et après réalisation définitive de l’augmentation de capital ci-dessus, dans les conditions suivantes :

— prix d’émission des bons : gratuit ;

— quotité d’attribution des BSA : il sera attribué 7 bons de souscription pour 4 actions anciennes, étant précisé que les actionnaires feront leur affaire personnelle des rompus ;

– droit d’attribution non coté : les actionnaires de la Société conserveront un droit d’attribution non coté au prorata du nombre d’actions leur appartenant à la clôture de bourse de ce jour.

– délai d’émission des bons : les B.S.A. seront émis consécutivement à la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital énoncée ci-dessus.

– délai de souscription aux actions : Les titulaires des bons devront souscrire aux actions auxquelles les bons donnent vocation à partir du 1er avril 2009 et au plus tard le 31 décembre 2009, faute de quoi, ils deviendront de plein droit caducs.

— prix de souscription des actions à émettre en représentation des bons : chaque BSA donnera droit à leur titulaire de souscrire une (1) action de TONNA ELECTRONIQUE de 1 € de valeur nominale au prix de un euro (1 €) ;

— négociabilité des bons : Les BSA seront négociables dans les mêmes conditions que les actions et feront l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Compartiment C ;

— publicité : Les conditions d’émission des bons seront portées à la connaissance des actionnaires nominatifs par lettre recommandée avec accusé de réception et à celle des actionnaires au porteur par un avis Euronext et un communiqué de la société.

les actions émises sur présentation des bons de souscription d’actions devront être immédiatement et intégralement libérées lors de la souscription de la totalité de leur valeur nominale.

Les actions souscrites sur présentation des bons de souscription, seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter du premier jour de l’exercice en cours au moment de leur souscription.

Les actions nouvelles résultant de l’exercice des bons feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Compartiment C.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de Commerce, la décision d’émission des BSA emportera de facto renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit.

L’assemblée générale prend acte que la Société FINANCIÈRE TONNA devrait renoncer aux bons émis auxquelles elle pouvait prétendre.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de prendre toutes mesures nécessaires pour exécuter la présente décision visant à la création des BSA et à leur cotation ultérieure.

Huitième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater ultérieurement le nombre et le montant des actions émises par suite de la souscription sur présentation des bons, d’établir tout arrêté de compte pour les libérations d’actions par compensation, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur le prix des actions, et notamment, des frais entraînés par la réalisation de l’augmentation de capital.

L’assemblée générale décide qu’en cas :

— d’émission d’actions à souscrire contre numéraire sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices, ou primes d’émission, de distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille, la Société devra prendre les mesures prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur afin de permettre aux titulaires de bons exerçant le droit de souscription lié à ces bons de se trouver dans la même situation que s’ils avaient été actionnaires au moment où est intervenue l’une de ces opérations.

— d’émission d’obligations avec bons de souscription, ou d’obligations convertibles ou échangeables ou de toute autre opération comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, la Société devra en informer les titulaires ou les porteurs de bons de souscription pour leur permettre, s’ils désirent participer à l’opération, d’exercer leur droit de souscription dans les délais fixés par la Société.

— d’absorption, de fusion, de scission : en cas d’absorption de la Société émettrice par une autre société, ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle, ou de scission par apport à des sociétés existantes ou nouvelles, les titulaires de bons de souscription pourront souscrire des actions de la société absorbante, de la ou des sociétés nouvelles ; le nombre d’actions qu’ils auront le droit de souscrire sera déterminé en corrigeant le nombre des actions de la société émettrice auquel ils avaient droit, compte tenu, le cas échéant, de l’application des dispositions prévues ci-dessus, par le rapport d’échange des actions de cette dernière société contre les actions de la société absorbante, de la ou des sociétés nouvelles.

En cas de réalisation de l’une des opérations visées ci-dessus, les actionnaires détenteurs de bons de souscription de la présente émission seraient notamment avisés pour les actionnaires nominatifs par lettre recommandée avec accusé de réception et pour les actionnaires au porteur par insertions publiées au Bulletin des Annonces légales et obligatoires et dans un journal d’annonces légales.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital social est intégralement libéré, décide, conformément à l’article L. 225-129 du Code de Commerce, d’augmenter le capital social de 45 000 €, par la création et l’émission de 45 000 actions nouvelles de 1 €.

Connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, elle décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 45 000 actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital, exclusivement aux salariés de la Société.

Le prix d’émission de ces 45 000 actions nouvelles sera déterminé conformément aux dispositions de l’article 443-5 du Code de Travail.

L’assemblée générale donne au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération et notamment :

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution ;

— décider le prix d’émission et les modalités de l’émission ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois (3) ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ; et,

— prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celle-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à cette augmentation de capital.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts et formalités prévus par la loi.