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AGM - 29/06/18 (NEXTEDIA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte NEXTEDIA
29/06/18 Lieu
Publiée le 27/04/18 16 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après que le rapport
de gestion du Conseil d’administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux
Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux
administrateurs et au directeur général de leur gestion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après que le rapport
de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice
tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RESOLUTION
(Conventions de l’article L. 225-38 à L.225-40 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir entendu
la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de
Commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées
ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de
Commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir entendu
le rapport de gestion du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2017 font
apparaître un bénéfice de 293.646 €, décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :
— – au compte « report à nouveau » pour 293.646 €
Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à
aucune distribution de dividende au titre des trois (3) derniers exercices.
Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune charge ni
aucune dépense somptuaire ni aucun amortissement excédentaire n’a été enregistré au cours de l’exercice 2017.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RESOLUTION
(Non Renouvellement des mandats de GROUPE Y et M. Arnaud MOYON en qualité de Commissaires aux
Comptes titulaire et suppléant)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas renouveler les mandats de GROUPE Y et M. Arnaud
MOYON en qualité de commissaires aux comptes titulaire et suppléant.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIEME RESOLUTION
(Nomination de nouveaux Commissaires aux Comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la résolution qui précède, décide de nommer en
remplacement pour une durée de six exercices, qui prendre fin avec l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice à clore le 31 décembre 2023 :
MAZARS
Commissaire aux Comptes
61 RUE HENRI REGNAULTEXALTIS
92400 COURBEVOIE – France
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire.
Le Cabinet MAZARS a fait savoir par avance qu’il acceptait cette mission et qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou
incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEPTIEME RESOLUTION
(Ratification du transfert de siège social)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, décide de ratifier la
décision du Conseil d’Administration en date du 24 juillet 2017 de transférer le siège social du 16, rue du Dôme – 92100
Boulogne Billancourt au 6, rue Jadin – 75017 PARIS à compter du 24 juillet 2017.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

HUITIEME RESOLUTION
(Autorisation conférée au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-206II, L.225-208, L.225-209 et suivants
du Code de commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément
aux dispositions législatives et réglementaires :
A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions
suivantes :
— prix maximal d’achat par action : cinq euros (5 €) (hors frais d’acquisition)
— montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : 2.100.000 €
— le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour-cent (10 %) du nombre d’actions
composant le capital social à la date de réalisation des rachats
En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation
de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix
indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le
capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.
La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions
propres notamment en vue de :
— leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions
et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits
de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de
commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans
d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des
salariés précités ; ou
— animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des
titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services
d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente; ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés; ou
— de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées
ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de
blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés.
Le Conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement
auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés
au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour
passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une
manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et
annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

NEUVIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies
de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes :
sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de
souscription au profit d’une catégorie de personnes
i) décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-
129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à
L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies à la résolution
suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital
telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société,
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès
à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital
ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de
la présente délégation :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou
à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital
telles que des obligations convertibles) est fixé à 800 000 €, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi
qu’aux stipulations contractuelles ;
 le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital
telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra
être supérieur à 2 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;
iii) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingtdix
pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action
de la Société sur le Marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil
d’administration,
iv) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–
dessus,
v) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra
être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,
vi) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le
Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci
atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée,
viii) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur
émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées
aux actions anciennes et porteront jouissance courante,
ix) décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément
aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées
par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour :
 arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques
des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables
 fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre,
leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les
modalités d’échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de
titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution
 en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de
déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément
aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux
fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt
(déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la
Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de nonpaiement
des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres
pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou
d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre
des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par
la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des
procédures légales applicables
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre
 fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de
personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d’eux
 conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées
 déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital
des valeurs mobilières
 suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum
de trois (3) mois
 accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute
augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de
l’article L.225-135-1 du Code de commerce
 procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des
émissions
 assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la
Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des
statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées
en vertu de la présente délégation
 d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés
x) décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa
forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de
préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont
prévues par l’article L.228-98 du Code de commerce.
xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée,
xiii) rappelle que pour le cas où le Conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra
d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIXIEME RESOLUTION
(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant
conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce :
sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui précède
i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront
être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de
personnes répondant aux caractéristiques suivantes :
 toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs,
immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une
société dans la mesure où il s’agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute
autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de
commerce
ii) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le soin de constater
la réalisation des conditions suspensives visées ci-avant et de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la
suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à
attribuer à chacun d’eux.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

ONZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de
valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription
d’actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
constatant que le capital social est intégralement libéré :
(i) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément
aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-
129-6 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, sa compétence à l’effet de décider, en France ou à
l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs
augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, l’émission (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence, (ii)
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes)
par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès
confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
(ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre
de la présente délégation :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au
capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 800.000 €, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux
stipulations contractuelles
 le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital
telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne
pourra être supérieur à 2 000 000€, ou sa contre-valeur en devises étrangères.
(iii) décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit
en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
(iv) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux
actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils
pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en
tout état de cause, dans la limite de leur demande.
(v) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les
trois-quarts au moins de l’émission décidée
 répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont
l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible
 offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites
(vi) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
(vii) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil
d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les
titres correspondants seront vendus.
(viii) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil
d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au
prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants :
- un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en
matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque
cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société
- 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA
sur le marché Euronext Growth Paris (précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil
d’Administration
(ix) le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise
en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à
l’alinéa ci–dessus.
(x) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, avec faculté
de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires,
pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative :
 déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer
 arrêter les prix et conditions des émissions
 fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des
titres à émettre
 déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur
rachat ou échange
 suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à
émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois
 en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs
mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le
cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code
de Commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou
indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et
les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de
remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de
rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement
des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres
pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations
ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société
d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été
suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus,
dans le respect des procédures légales applicables
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre
 procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres
 accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute
augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions
de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale
 fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles
 prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions
ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou tout autre marché, et
constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par
l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts
(xi) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation
faite de ladite délégation
(xii) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet
(xiii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DOUZIEME RESOLUTION
(Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions
auto détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Compte, autorise le Conseil
d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par
annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une
période de dix-huit (18) mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société étant rappelé que
cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues.
Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les
opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier
en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TREIZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions d’actions
gratuites existantes ou à créer)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes :
i) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code
de Commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions
législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines
catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l’étranger, et
éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi (a) de la Société
et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de
Commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
ii) prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions
gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui
pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital
pour permettre la libération des actions attribuées ;
iii) décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les
conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
iv) décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être
supérieur à dix-pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, s’ajoutera le
nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite
d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil
d’administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le
Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette
limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d’actions
qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil
d’administration ;
v) décide que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de
laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de
conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que
l’attribution desdites actions deviendra définitive :
 soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront
alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution
définitive,
 soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2)
ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée,
étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser
alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que,
dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ;
Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition
contraire fixée par le Conseil d’administration ;
vi) prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision
emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration
dispose d’une délégation de compétence conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de
Commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société ;
vii) confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :
 déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
 déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites
d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
 fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition
minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les conditions prévues ci-dessus
étant précisé que s’agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil
d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant
la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif
jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
 prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières,
 constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées, compte tenu des restrictions légales,
 arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles,
 constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites
qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s’il le juge
opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par
la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve
légale,
 le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des
actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Euronext Growth Paris,
 fixer à sa discrétion les règles d’ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet
de neutraliser les effets d’éventuelles opérations portant sur le capital de la Société sur les droits des
attributaires d’actions gratuites (et à raison des actions en cours d’acquisition). Le cas échéant, il est précisé
que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les
actions initialement attribuées.
viii) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues
par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
ix) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des
mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux ;
x) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATORZIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription ou d’achat
d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes :
i) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et
L.225-129-2 du Code de Commerce, à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au bénéfice
des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés, en France ou à l’étranger, et éventuellement les
mandataires sociaux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions
de l’article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la
Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de
la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
ii) décide que les options de souscription d’actions et les options d’achat d’actions consenties en vertu de la présente
autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à dix pour cent (10 %) du nombre des
actions composant le capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration ; il est précisé
que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des
options de souscription et des options d’achat émises par la Société, qui ne seront pas caduques ou auxquelles
leur bénéficiaire n’aura pas renoncé individuellement, et qui n’auront pas encore été exercées à la date
d’attribution ;
iii) décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément
à la loi par le Conseil d’Administration le jour où ces options seront consenties ; ce prix sera fixé par référence à
l’un et/ou l’autre des critères suivants:
- un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en
matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas,
de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société
- 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action REWORLD MEDIA
sur Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription.
iv) décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de Commerce, le
Conseil d’Administration prendra, dans les conditions prévues par la loi alors en vigueur, les mesures nécessaires
à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre
des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de
l’incidence de cette opération ;
v) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure
des levées d’options. Les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription seront
définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice de l’option accompagnée du bulletin de
souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des
créances détenues sur la Société ;
vi) confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation
et notamment, sans que cette liste soit limitative :
 arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloué à chacun d’eux,
 fixer les modalités et conditions des options, et notamment, (i) la durée de leur validité, étant entendu qu’elle ne
pourra excéder dix (10) ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil
d’Administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable
des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions
obtenues par l’exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou
partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter
de la date de levée de l’option, étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le
Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant
la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif
jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
 le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au
porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains
évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou
partie des bénéficiaires,
 arrêter la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles issues de l’exercice des options
de souscriptions,
 constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence et, sur
sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission
des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour
doter à plein de la réserve légale,
 le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des
actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris,
vii) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour ;
viii) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUINZIEME RESOLUTION
(Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions
ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan
d’épargne entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et
agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles
L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :
(i) décide d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses
seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les
articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans
des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées
au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce,
(ii) décide de fixer à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant
être souscrites par les adhérents,
(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans,
(iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera
fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
(v) autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote
par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra
excéder les limites légales ou réglementaires,
(vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,
(vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par
le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation,
(viii) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les
limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des
statuts et notamment :
 décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire
d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières
 fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et
notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales
 arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions
 fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières
donnant accès au capital
 constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits
 sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation
 prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à
celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital
(ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
d’émission faisant l’objet de la présente délégation,
(x) décide que le Conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation
de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié

SEIZIEME RESOLUTION
(Pouvoirs)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir
toutes formalités de droit.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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