Première résolution
Approbation des comptes annuels de l’exercice ; quitus aux administrateurs
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et d’activité du Conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits
comptes tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice net de 17 465 620,05 €, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour
l’exercice écoulé.
L’Assemblée prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non
déductibles du résultat fiscal, au regard de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution
Affectation du résultat de l’exercice ; mise en paiement du dividende
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
approuve la proposition d’affectation du résultat qui lui a été présentée par le Conseil d’administration.
En conséquence, le bénéfice de l’exercice s’élevant à 17 465 620,05 € est affecté de la manière suivante :
Origine :
- Résultat de l’exercice : 17 465 620,05 €.
Affectation :
- 5 % à la Réserve légale : soit 873 281 €.
- Dividende : 5 398 191,72 € soit 0,06 € par action.
- Le solde du résultat de l’exercice, soit 11 194 147,33 € au compte Autres réserves, dont le solde d’un
montant de 20 001 758,98 € sera porté à 31 195 906,31 €.
L’Assemblée prend acte que, depuis la loi de finances pour 2018, les dividendes perçues par un contribuable
personne physique sont imposés de plein droit au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,80 % au titre de
l’impôt sur le revenu et 17,20 % au titre des prélèvements sociaux). Toutefois, le contribuable peut demander, sur
option expresse, l’imposition de ses dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Le dividende en numéraire sera mis en paiement le jeudi 21 juin 2018.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres
actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions,
serait affecté au compte Report à Nouveau.
L’Assemblée prend acte que le dividende versé au titre des trois précédents exercices, a été le suivant :
Exercice Dividende distribué Dividende par
action
2013 / 2014 Néant Néant
2015 2 699 095,86 € 0,03 €
2016 4 498 493,1 € 0,05 €

Troisième résolution
Approbation des conventions et engagements relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice écoulé
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce dont l’exécution s’est poursuivie
durant l’exercice écoulé, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions et engagements qui y sont
mentionnés.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé
que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

Quatrième résolution
Approbation des conventions et engagements relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et
conclus au cours de l’exercice écoulé
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce conclus au cours de l’exercice
écoulé, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions et engagements qui y sont mentionnés.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé
que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

Cinquième résolution
Approbation et ratification de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et
conclue au cours de l’exercice écoulé
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de
l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve et ratifie la convention ci-après qui n’a pas fait
l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration, savoir :
 la convention d’intégration fiscale conclue le 22 décembre 2017 entre la Société et sa sous-filiale, la société
NEU JKF INTERNATIONAL SAS.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé
que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

Sixième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et d’activité du Conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes
consolidés arrêtés au 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés faisant ressortir un résultat net des entreprises
consolidées de 29 391 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion
et d’activités.
La part nette Groupe après intérêts des minoritaires ressort à 25 211 K€.

Septième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de la société CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
constatant que le mandat d’administrateur de la société CM-CIC INVESTISSEMENT SCR arrive à son terme à
l’issue de la présente réunion, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de trois (3) années,
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2020.

Huitième résolution
Nomination d’une nouvelle administratrice
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
décide de nommer Madame Marie-Cécile MATAR demeurant à PARIS (75116) – 25 rue Franklin, en qualité
d’administratrice, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois (3) années, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution
Renouvellement du mandat de censeur de la société BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
constatant que le mandat de censeur de la société BN PARIBAS DEVELOPPEMENT arrive à son terme à l’issue
de la présente réunion, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution
Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
sur proposition du Conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à
répartir entre les administrateurs au titre de l’exercice 2017 à la somme de 30 000,00 euros.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de décider des conditions de répartition
de ces jetons de présence entre les Administrateurs.

Onzième résolution
Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur
Henri MOREL, Président Directeur Général
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions
légales et réglementaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Henri MOREL.

Douzième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des
articles 241-2 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’«AMF») et du Règlement
n° 596/2014 du Parlement européen du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des
actions de la Société en vue :
(i.) d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement
intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
(ii.) de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par
l’Autorité des marchés financiers ; ou
(iii.) de les attribuer ou de les céder aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou
des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la
loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des
salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou
(iv.) de les attribuer gratuitement aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des
sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un
plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-14 du Code du travail ; ou
(v.) d’annuler par voie de réduction de capital les actions acquises notamment à des fins d’optimisation du
résultat par action ou d’amélioration de la rentabilité des capitaux propres ; ou
(vi.) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés
financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions
légales et réglementaires applicables.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout
autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
> le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des
actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ;
conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées
pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
> le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions
composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou
plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces
moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation
de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de
stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le
respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation
de blocs pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera ; toutefois, en
période d’offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils :
> permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture
de la période d’offre ;
> soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat déjà en cours ;
> s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v) ; et
> ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre.
Le Conseil d’administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une
autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché).
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée
générale et prive d’effet, à compter de cette même date, et pour la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée
au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée générale mixte du 9
juin 2017 dans sa neuvième résolution.
L’Assemblée décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 5,00 euros, hors frais d’acquisition.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée fixe à 44 984 930 euros le montant
maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal
de 6.297.891 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 5,00 euros ci-dessus autorisé.
L’Assemblée délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en
cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la
valeur de l’action.
Le Conseil d’administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une
autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché).
L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en
arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et
notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de
ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’AMF et de toute autre autorité qui s’y
substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée,
soit jusqu’au 14 décembre 2019, et prive d’effet, à compter de cette même date, pour la partie non encore utilisée,
l’autorisation qu’elle avait consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
lors de sa réunion du 9 juin 2017 dans sa neuvième résolution.

Treizième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions
auto-détenues dans la limité de 10 % du capital social
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce :
> autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans
la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre(24) mois, de tout ou partie des actions de la Société
détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisés
par l’Assemblée générale des actionnaires, notamment aux termes de la 13ème résolution ci-avant, étant
précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté
pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée
générale ;
> décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste
« Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la Réserve légale, dans la limite
de 10 % de la réduction de capital réalisée ; et
> confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et
par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, les opérations d’annulation, procéder à la
réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts
et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée
générale et prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 9 juin
2017 dans sa 10ème résolution.

Quatorzième résolution
Délégation au Conseil d’administration pour mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives
et réglementaires
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil
d’administration afin de lui permettre d’apporter aux statuts les modifications nécessaires si de nouvelles
dispositions législatives et réglementaires imposent à la Société une mise en conformité avec ces nouvelles
dispositions, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire de ces modifications.

Quinzième résolution
Modification statutaire à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les
salariés
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des
statuts comme suit (Les modifications sont signalées en gras) :
« ARTICLE 11 ~ CONSEIL D’ADMINISTRATION
« 11.1. Composition
La Société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par
l’assemblée générale ordinaire dans les limites de la loi, auquel s’ajoute le nombre d’administrateur(s)
représentant des salariés, requis par la loi, conformément à l’alinéa 14 ci-dessous.
Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant
permanent au conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de
l’administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent,
elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou démission
du représentant permanent.
Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur, à l’exception de l’administrateur représentant les
salariés, doit être propriétaire d’au moins une action de la société.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours
de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est d’office réputé démissionnaire s’il n’a pas régularisé sa situation
dans un délai de six mois.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années, y compris pour l’administrateur représentant
les salariés, l’année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Le
mandat d’un administrateur prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit
administrateur, y compris pour l’administrateur représentant les salariés.
Les administrateurs sont toujours rééligibles, à l’exception du/des administrateur(s) représentant les salariés,
désigné(s) conformément aux dispositions du présent article 11 ; ils peuvent être révoqués à tout moment par
décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil d’administration
peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l’alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus
prochaine assemblée générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent
pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent
convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l’effectif du conseil.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure
en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.
Le paragraphe suivant est supprimé :
Un salarié de la société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un
emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.
Le nombre des administrateurs qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des
administrateurs en fonction, à l’exception du/des administrateur(s) représentant les salariés, désigné(s)
conformément aux dispositions du présent article 11.
Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de soixante-quinze (75) ans ne peut excéder le tiers des
administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l’administrateur le plus
âgé est d’office réputé démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires la plus proche.
Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code
de commerce, le conseil d’administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les
salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du conseil
d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou
égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de
Groupe.
Dès lors que la Société comptera plus de douze administrateurs dont le nombre et le mode de désignation
sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, la désignation d’un second
administrateur représentant les salariés sera obligatoire, selon les modalités ci-dessous. Ce second
administrateur est désigné, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités
prévues par le paragraphe III-4° dudit article, à savoir une désignation par le comité de la Société, désigné
sous l’intitulé « Comité de Groupe ».
Le nombre de membres du conseil d’administration à prendre en compte pour déterminer le nombre
d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des
salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de
commerce, ni, selon le cas, les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225- 23
du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.
L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre
maximal d’administrateur prévus par le Code de commerce ni pour l’application du premier alinéa de
l’article L. 225-18-1 du Code de commerce.
Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions
prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de contrat de travail sous réserve de
mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont
plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat d’administrateur représentant les salariés prend fin à
l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ
d’application de la loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur
représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code
de commerce. Jusqu’à la date de remplacement, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer
valablement. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225- 29 du Code de
commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur
représentant les salariés par le ou les comité(s) désigné(s) aux présents statuts, en application de la loi et du
présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du conseil d’administration. Sous réserve
des stipulations du présent article et des dispositions de la loi, les administrateurs représentant les salariés
ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.
11.2. Présidence
Le conseil d’administration élit parmi ses membres, à l’exception du/des administrateur(s) représentant les
salariés, désigné(s) conformément aux dispositions du présent article 11, un président qui doit être une
personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur,
et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération. »
Le reste de l’article, sans changement.

Seizième résolution
Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des
dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration
aux fins d’arrêter les modalités de réalisation de ladite augmentation de capital
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce, après
avoir constaté que le personnel ne détient aucune action de la Société, délègue au Conseil d’administration les
pouvoirs nécessaires ci-après, afin :
> d’établir, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-4 du Code du travail, un plan d’épargne
d’entreprise, dans un délai maximum de six mois à compter de la date de la présente assemblée ;
> de déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies par les articles L.
3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;
> de réaliser l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, sur ses seules
décisions, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de vingt-six (26) mois à compter de la décision
de l’assemblée, au profit des salariés, après avoir établi un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions
prévues par l’article L. 3332-4 du Code du travail, et fixer le montant de l’augmentation de capital dans la
limite du plafond global de 2 429 186,27 euros ;
> de déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits
salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des
bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite
du plafond de l’augmentation de capital ;

Dix-septième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions
existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses
filiales
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L.
225-197-1 et suivants du Code de commerce :
 Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit de certains membres du
personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux du Groupe qui lui sont liés, directement ou indirectement,
dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre
eux ;
 Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre
d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions ;
Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de
présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux.
 Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation
ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le
Conseil d’administration, étant précisé que :
(i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant
contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et
(ii) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de
la décision de leur attribution par le Conseil d’administration.
 Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux
ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la
Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
 Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs
augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des
bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation
corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites
actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil
d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code
de commerce ;
 Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation,
à l’effet notamment :
(i) de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ;
(ii) de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
(iii) de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions
d’actions ;
(iv) d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période
d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan
d’attribution gratuite d’actions ;
(v) de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté,
en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations
contractuelles, applicables ;
(vi) plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de
capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes
formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;
 Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date
de la présente Assemblée générale.

Dix-huitième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options d’achat
d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et
de ses filiales
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes :
(1) Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du
Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, dans les conditions qu’il déterminera, des options
d’achat d’actions existantes ou à émettre, au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certains d’entre
eux et/ou des mandataires sociaux visés par la loi, tant de la Société que des entités qui lui sont liées dans les
conditions visées à l’article L. 225-180-I-1° du Code de commerce ;
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation expresse par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d’options par les bénéficiaires
des options d’achat d’actions.
(2) Décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra
donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la
Société au moment de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente autorisation, sans préjudice
de l’incidence des ajustements prévus aux articles R. 225-137 et suivants du Code de commerce, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 19ème résolution ;
(3) Décide conformément à la loi que le prix d’achat des actions issues de l’exercice des options ne pourra être
inférieur à 80 % de la moyenne des cours côtés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant
le jour de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle seront consenties les options, ni à 80
% du cours moyen d’achat par la Société des actions détenues par elle conformément à la loi ;
(4) Autorise le Conseil d’administration à fixer le délai maximum à compter duquel les options devront être
levées, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.
(5) Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration dans les limites ci-dessus pour :
(i.) arrêter la liste des bénéficiaires des options ;
(ii.) fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être
exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente
immédiate de tout ou partie des actions et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des
modalités de ces options si nécessaire ;
(iii.) fixer le prix d’achat des actions et décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des
actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-
137 et suivants du Code de commerce;
(iv.) fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;
(v.) prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant une durée maximum de
trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux
actions ;
(vi.) et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
(6) fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente
assemblée.

Dix-neuvième résolution
Plafond global des autorisations d’émission d’actions résultant de l’exercice d’options d’achat d’actions ou bien
d’attribution gratuites d’actions
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide que le nombre d’options
d’achat d’actions ou d’actions gratuites attribuées existantes ou à émettre par le Conseil d’administration en vertu
des 17ème et 18ème résolutions ne pourra représenter un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre
d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’administration desdites
autorisations, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre
en supplément pour préserver les droits des titulaires d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites,
conformément à la loi.

Vingtième résolution
Pouvoirs en vue des formalités
L’Assemblée confère tous pouvoirs à Madame Lucie HOPPELEY, porteuse d’un original, d’une copie ou d’un
extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les
formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.