Première résolution (Examen et approbation des apports en nature par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR de 75 823 actions de la société Faiveley Transport, de leur évaluation et de leur rémunération (en l’absence d’exercice de l’option d’ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers,

— des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny, déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée,

— du traité d’apport aux termes duquel les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR (les « Fonds Sagard ») font respectivement apport à la société Faiveley S.A. de 38 642 et de 37 181 actions de la société Faiveley Transport, société anonyme au capital de 42 628 185 euros dont le siège social est sis 143, boulevard Anatole France, 93200 Saint-Denis et dont le numéro d’identification est 348 853 375 RCS Bobigny (« Faiveley Transport »), la valeur globale de ces apports étant évaluée à 65 800 000 euros,

sous les conditions suspensives suivantes:

(i) l’absence d’exercice par les Fonds Sagard de l’option d’ajustement décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers),

(ii) la mise à disposition de la société Faiveley S.A. des nouveaux financements décrits dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers),

(iii) la réalisation au profit de la société Faiveley S.A. de la cession par les Fonds Sagard de 263 859 actions Faiveley Transport, ce nombre étant éventuellement porté à 276.315 actions Faiveley Transport en cas d’exercice de l’option d’ajustement (la « Cession FT »), telle que décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers),

(iv) la réalisation au profit de la société Faiveley S.A. de la cession par les associés de la société Faiveley Management de 1 060 364 actions Faiveley Management (la « Cession FM »), telle que décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers),

(v) la réalisation au profit de la société Faiveley S.A. de la cession par les autres actionnaires minoritaires de Faiveley Transport de 3 013 actions Faiveley Transport (la “Cession Minoritaire”), telle que décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers),

(vi) l’adoption de l’ensemble des résolutions soumises à la présente Assemblée,

1°) approuve les apports, leur évaluation ainsi que leur rémunération sous les charges, clauses et conditions stipulées dans le traité d’apport, aux termes duquel 75 823 actions de Faiveley Transport sont apportées à la société Faiveley S.A.;

2°) approuve le rapport d’échange de 18,46 actions de la société Faiveley S.A. pour 1 action Faiveley Transport apportée;

3°) approuve, en conséquence de ce qui précède, le montant de la prime d’apport, s’élevant à 64 400 000 euros et résultant de la différence entre la valeur des apports (soit 65 800 000 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital (soit 1 400 000 euros);

4°) décide que cette prime d’apport sera inscrite à un compte spécial “prime d’apport” au passif du bilan sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Deuxième résolution (Augmentation de capital de 1 400 000 euros par création de 1 400 000 actions nouvelles en rémunération des apports et modification corrélative de l’article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d’apport et à son affectation (en l’absence d’exercice de l’option d’ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et sous réserve de la réalisation de l’intégralité des conditions suspensives qui y sont visées,

1°) décide d’augmenter le capital social d’un montant de 1 400 000 euros pour le porter de 12 529 585 euros à 13 929 585 euros par la création et l’émission de 1 400 000 actions nouvelles de un (1) euro chacune, entièrement libérées et portant jouissance au 1er avril 2008, à attribuer aux Fonds Sagard en rémunération de leurs apports (soit 713 488 actions nouvelles au profit de Sagard FCPR et 686 512 actions nouvelles au profit de Sagard Rail Invest FCPR);

2°) autorise le directoire, dans l’ordre qu’il souhaitera :

(a) à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par les apports ;

(b) à prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport, et

© à donner à la prime d’apport toutes affectations autres que l’incorporation au capital.

3°) décide en conséquence, de modifier l’article 6 des statuts de la société comme suit:

« Article 6 – Capital social

Le capital est fixé à la somme de 13 929 585 euros. Il est divisé en 13 929 585 actions d’un montant de un (1) euro chacune. »

Troisième résolution (Constatation de la réalisation définitive des opérations d’apport au profit de la société Faiveley S.A.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

en conséquence de l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, confère au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet de :

– constater la réalisation de l’intégralité des conditions suspensives prévues à la première résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital prévue à la deuxième résolution, et

– mettre en oeuvre lesdites opérations d’apport, et en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile, procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions Faiveley S.A. nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist by Euronexttm, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des présentes opérations d’apport.

Quatrième résolution (Examen et approbation des apports en nature par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR de 63 367 actions de la société Faiveley Transport, de leur évaluation et de leur rémunération (en cas d’exercice de l’option d’ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers,

— des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny, déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée,

— du traité d’apport aux termes duquel les Fonds Sagard font respectivement apport à la société Faiveley S.A. de 32 294 et de 31 073 actions de Faiveley Transport, la valeur globale de ces apports étant évaluée à 54 990 000 euros,

sous les conditions suspensives suivantes :

(i) l’exercice par les Fonds Sagard de l’option d’ajustement décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers) ;

(ii) l’absence de réalisation de l’augmentation de capital visée aux trois premières résolutions ;

(iii) la mise à disposition de la société Faiveley S.A. des nouveaux financements décrits dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers) ;

(iv) la réalisation au profit de la société Faiveley S.A. de la Cession FM, de la Cession FT et de la Cession Minoritaire ;

(v) l’adoption de l’ensemble des résolutions soumises à la présente Assemblée,

1°) approuve les apports, leur évaluation ainsi que leur rémunération sous les charges, clauses et conditions stipulées dans le traité d’apport, aux termes duquel 63 367 actions de Faiveley Transport sont apportées à la société Faiveley S.A. ;

2°) approuve le rapport d’échange de 18,46 actions de la société Faiveley S.A. pour 1 action Faiveley Transport apportée ;

3°) approuve, en conséquence de ce qui précède, le montant de la prime d’apport, s’élevant à 53 820 000 euros et résultant de la différence entre la valeur des apports (soit 54 990 000 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital (soit 1 170 000 euros) ;

4°) décide que cette prime d’apport sera inscrite à un compte spécial “prime d’apport” au passif du bilan sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Cinquième résolution (Augmentation de capital de 1 170 000 euros par création de 1 170 000 actions nouvelles en rémunération des apports et modification corrélative de l’article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d’apport et à son affectation (en cas d’exercice de l’option d’ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et sous réserve de la réalisation de l’intégralité des conditions suspensives qui y sont visées,

1°) décide d’augmenter le capital social d’un montant de 1 170 000 euros pour le porter de 12 529 585 euros à 13 699 585 euros par la création et l’émission de 1 170 000 actions nouvelles de un (1) euro chacune, entièrement libérées et portant jouissance au 1er avril 2008, à attribuer aux Fonds Sagard en rémunération de leurs apports (soit 596 272 actions nouvelles au profit de Sagard FCPR et 573 728 actions nouvelles au profit de Sagard Rail Invest FCPR) ;

2°) autorise le directoire, dans l’ordre qu’il souhaitera :

(a) à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par les apports ;

(b) à prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport, et

© à donner à la prime d’apport toutes affectations autres que l’incorporation au capital.

3°) décide en conséquence, de modifier l’article 6 des statuts de la société comme suit:

« Article 6 – Capital social

Le capital est fixé à la somme de 13 699 585 euros. Il est divisé en 13 699 585 actions d’un montant de un (1) euro chacune. »

Sixième résolution (Constatation de la réalisation définitive des opérations d’apports au profit de la société Faiveley S.A.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

en conséquence de l’adoption des quatrième et cinquième résolutions qui précèdent, confère au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet de :

— constater la réalisation de l’intégralité des conditions suspensives prévues à la quatrième résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital prévue à la cinquième résolution, et

— mettre en oeuvre lesdites opérations d’apport, et en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile, procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions Faiveley S.A. nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist by Euronexttm, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des présentes opérations d’apport.

Septième résolution (Examen et approbation des apports en nature par les associés de la société Faiveley Management de 651 632 actions de la société Faiveley Management, de leur évaluation et de leur rémunération). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers,

— des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny, déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée,

— du traité d’apport aux termes duquel certains associés de la société Faiveley Management, société par actions simplifiée au capital de 1 730 000 euros dont le siège social est sis 6, place de la Madeleine, 75008 Paris et dont le numéro d’identification est 479 322 414 RCS Paris (« Faiveley Management »), font apport à la société Faiveley SA de 651 632 actions Faiveley Management, la valeur globale de cet apport étant évaluée à 26 190 255,42 euros et la répartition des actions apportées par les associés de Faiveley Management étant la suivante :

Apporteurs
Actions apportées

Marc Chocat
76 125

Jean-Pierre Guy
26 644

Etienne Haumont
68 513

Marc Jammot
26 644

Robert Joyeux
114 225

Geneviève Joyeux
50 205

Pierre Sainfort
110 382

Harald Zinggrebe
26 644

Cullins Holding International BV
76 125

Mario Padovani
76 125

Total
651 632

sous les conditions suspensives suivantes :

(i) la mise à disposition de la société Faiveley S.A. des nouveaux financements décrits dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers),

(ii) la réalisation au profit de la société Faiveley S.A. de la Cession FM, de la Cession FT et de la Cession Minoritaire,

(iii) l’adoption de l’ensemble des résolutions soumises à la présente Assemblée,

1°) approuve les apports, leur évaluation ainsi que leur rémunération sous les charges, clauses et conditions stipulées dans le traité d’apport, aux termes duquel 651.632 actions Faiveley Management sont apportées à la société Faiveley S.A. ;

2°) approuve le rapport d’échange d’environ 0,8552 action de la société Faiveley S.A. pour 1 action Faiveley Management apportée ;

3°) approuve le paiement par la société Faiveley S.A. d’une soulte d’un montant total de 304,42 euros ;

4°) approuve, en conséquence de ce qui précède, le montant de la prime d’apport, s’élevant à 25 632 718 euros et résultant de la différence entre la valeur des apports, hors soulte d’un montant total de 304,42 euros, (soit 26 189 951 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital (soit 557 233 euros) ;

5°) décide que cette prime d’apport sera inscrite à un compte spécial “prime d’apport” au passif du bilan sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Huitième résolution (Augmentation de capital de 557 233 euros par création de 557 233 actions nouvelles en rémunération des apports et modification corrélative de l’article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d’apport et à son affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et sous réserve de la réalisation de l’intégralité des conditions suspensives qui y sont visées,

1°) décide d’augmenter le capital social d’un montant de 557 233 euros pour le porter (i) de 13 929 585 euros à 14 486 818 euros (en cas de réalisation effective de l’augmentation de capital objet des première, deuxième et troisième résolutions qui précèdent) ou (ii) de 13 699 585 euros à 14 256 818 euros (en cas de réalisation effective de l’augmentation de capital objet des quatrième, cinquième et sixième résolutions qui précèdent) par la création et l’émission de 557 233 actions nouvelles de un (1) euro chacune, entièrement libérées et portant jouissance au 1er avril 2008, à attribuer aux apporteurs en rémunération de leurs apports comme suit :

Apporteurs
Actions nouvelles

Marc Chocat
65 097

Jean-Pierre Guy
22 784

Etienne Haumont
58 588

Marc Jammot
22 784

Robert Joyeux
97 678

Geneviève Joyeux
42 932

Pierre Sainfort
94 392

Harald Zinggrebe
22 784

Cullins Holding International BV
65 097

Mario Padovani
65 097

Total
557 233

2°) autorise le directoire, dans l’ordre qu’il souhaitera :

(a) à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par les apports ;

(b) à prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport, et

© à donner à la prime d’apport toutes affectations autres que l’incorporation au capital.

3°) décide en conséquence, de modifier l’article 6 des statuts de la société comme suit :

« Article 6 – Capital social

Le capital est fixé à la somme de 14 486 818 euros. Il est divisé en 14 486 818 actions d’un montant de un (1) euro chacune. »

(en cas de réalisation effective de l’augmentation de capital objet des première, deuxième et troisième résolutions qui précèdent)

ou

« Article 6 – Capital social

Le capital est fixé à la somme de 14 256 818 euros. Il est divisé en 14 256 818 actions d’un montant de un (1) euro chacune. »

(en cas de réalisation effective de l’augmentation de capital objet des quatrième, cinquième et sixième résolutions qui précèdent).

Neuvième résolution (Constatation de la réalisation définitive des opérations d’apport au profit de la société Faiveley S.A.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

en conséquence de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, confère au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet de :

— constater la réalisation de l’intégralité des conditions suspensives prévues à la septième résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital prévue à la huitième résolution, et

— payer la soulte d’un montant total de 304,42 euros, mettre en oeuvre lesdites opérations d’apport, et en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile, procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions Faiveley S.A. nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist by Euronexttm, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des présentes opérations d’apport.

Dixième résolution (Approbation de la fusion par absorption de la société Faiveley M2 et constatation de la réalisation définitive de la fusion). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers,

— des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires à la fusion par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny qui ont été mis à disposition des actionnaires au siège social le 21 novembre 2008, et, concernant le rapport sur la valeur des apports, déposé auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny et du greffe du Tribunal de Commerce de Paris huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée,

— du projet de traité de fusion signé entre la société Faiveley S.A. et la société Faiveley M2, société par actions simplifiée au capital de 682 999,20 euros dont le siège social est sis 6, place de la Madeleine, 75008 Paris, dont le numéro d’identification est 498 073 394 RCS Paris (“Faiveley M2”), aux termes duquel cette société transmet à titre de fusion à la société Faiveley S.A. la totalité de son patrimoine évalué à 6 952 024,64 euros,

sous les conditions suspensives suivantes :

(i) la mise à disposition de la société Faiveley S.A. des nouveaux financements décrits dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers),

(ii) la réalisation au profit de la société Faiveley de la Cession FM, de la Cession FT et de la Cession Minoritaire,

(iii) l’adoption de l’ensemble des résolutions soumises à la présente Assemblée,

1°) approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion par lequel Faiveley M2 transmet à titre de fusion à la société Faiveley S.A. la totalité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine ;

2°) approuve les apports effectués par Faiveley M2, l’évaluation à leur valeur réelle des actifs et passifs transmis et l’évaluation de la valeur de l’actif net transmis à la somme de 6 952 024,64 euros sur la base des situations comptables arrêtées au 30 septembre 2008 ;

3°) approuve le paiement par la société Faiveley S.A. au profit des associés de Faiveley M2 (autres que la société Faiveley S.A.) d’une soulte d’un montant total de 1 017 euros correspondant aux rompus non émis ;

4°) constate que la différence entre la valeur retenue, au titre de la fusion, pour les actions de Faiveley M2 dont la société Faiveley S.A. est propriétaire, soit 36,64 euros, et la valeur comptable de ces mêmes actions dans les livres de la société Faiveley S.A., soit 3,60 euros, est de 33,04 euros et que la fusion dégagera par conséquent un boni de fusion de 33,04 euros ;

5°) décide que la différence entre le montant total de l’actif net transmis s’élevant à 6 950 971 euros (hors soulte) et le montant nominal de l’augmentation de capital de 147 893 euros, soit la somme de 6 803 078 euros, sera inscrite sur un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;

6°) approuve le rapport d’échange d’environ 0,39 action de la société Faiveley S.A. pour 1 action Faiveley M2 ;

7°) prend acte de l’approbation de l’opération de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de Faiveley M2 et, en conséquence, constate que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives susmentionnées, la fusion-absorption de Faiveley M2 par la société Faiveley S.A. deviendra définitive à l’issue de la présente assemblée, la fusion prenant effet rétroactivement au 1er octobre 2008 et que Faiveley M2 se trouvera dissoute sans liquidation.

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale :

— décide de conférer au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet de constater la réalisation de toute condition suspensive, de payer la soulte, de mettre en oeuvre la présente décision et notamment à l’effet de procéder à toute formalité et déclaration, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires pour mener à bien l’opération de fusion décidée aux termes de la présente résolution, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin de la présente fusion ;

— confère spécialement au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’établir la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce.

Onzième résolution (Augmentation du capital résultant de la fusion par absorption de la société Faiveley M2 par la société Faiveley S.A., modification corrélative de l’article 6 des Statuts et approbation des dispositions relatives à la prime de fusion et à son affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance:

— du rapport du directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers,

— des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires à la fusion par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny qui ont été mis à disposition des actionnaires au siège social le 21 novembre 2008, et, concernant le rapport sur la valeur des apports, déposé auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny et du greffe du Tribunal de Commerce de Paris huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée,

— du projet de traité de fusion signé entre la société Faiveley S.A. et Faiveley M2, aux termes duquel cette société transmet à titre de fusion à la société Faiveley S.A. la totalité de son patrimoine évalué à 6 952 024,64 euros,

sous conditions suspensives de l’adoption de la dixième résolution et de la réalisation des conditions suspensives visées par cette même résolution,

1°) prend acte que la société Faiveley S.A. étant propriétaire de 2 actions Faiveley M2, elle devrait recevoir une partie de ses propres actions à l’occasion de la présente augmentation de capital et approuve la renonciation par la société Faiveley S.A. à l’attribution des actions nouvelles auxquelles sa participation dans Faiveley M2 lui donnerait droit;

2°) décide, d’augmenter le capital social d’un montant de 147 893 euros pour le porter (i) de 14 486 818 à 14 634 711 euros (en cas de réalisation effective des augmentations de capital objet des première, deuxième, troisième, septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent) ou (ii) de 14 256 818 euros à 14 404 711 euros (en cas de réalisation effective des augmentations de capital objet des quatrième, cinquième, sixième septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent) par la création et l’émission de 147 893 actions nouvelles portant jouissance au 1er avril 2008, d’une valeur nominale de un (1) euro, entièrement libérées et qui seront attribuées aux associés de Faiveley M2 à raison d’environ 0,39 action de la société Faiveley S.A. pour 1 action de Faiveley M2 ;

3°) constate en conséquence de ce qui précède, que Faiveley M2 sera dissoute de plein droit sans liquidation à l’issue de la présente assemblée ;

4°) décide, en conséquence, de modifier l’article 6 – Capital social des statuts de la Société comme suit :

« Article 6 – Capital social

Le capital est fixé à la somme de 14 634 711 euros. Il est divisé en 14 634 711 actions d’un montant de un (1) euro chacune. »

(en cas de réalisation effective des augmentations de capital objet des première, deuxième, troisième, septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent)

ou

« Article 6 – Capital social

Le capital est fixé à la somme de 14 404 711 euros. Il est divisé en 14 404 711 actions d’un montant de un (1) euro chacune. »

(en cas de réalisation effective des augmentations de capital objet des quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent).

5°) autorise le directoire :

(a) à imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion ;

(b) à prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après la fusion, et

© à donner à la prime de fusion toutes affectations autres que l’incorporation au capital.

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, à l’effet de constater la réalisation de toute condition suspensive, à l’effet de mener à bien la présente opération d’augmentation de capital, notamment aux fins de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions Faiveley S.A. nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext TM, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Douzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.